盈方微:北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见

北京市天元律师事务所
关于盈方微电子股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的
法律意见北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司
2023年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的
法律意见
京天股字（2023）第529-1号
致：盈方微电子股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受盈方微电子股份有限公司（以下简称“盈方微”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）的专项中
国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就公司本次股权激励计划授予相关事项出具本法律意见。
本所对公司提供的、本所认为出具本法律意见所需的文件进行了法律审查，就公司本次激励计划授予以及与之相关的问题向相关人员进行了询问或与之进行了
必要的讨论，并对本次激励计划授予的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证。
本法律意见仅供盈方微实施本次激励计划之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何用途。本所同意将本法律意见作为盈方微本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：一、本次激励计划的批准与授权
1、公司于2023年9月27日召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《计划（草案）》”）及其摘要、《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案，其中史浩樑、顾昕、李嘉玮、张韵和王芳拟作为本次股权激励计划的激励对象，已回避表决，其余4名非关联董事参与表决并一致同意本议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、公司于2023年9月27日召开第十二届监事会第九次会议，审议通过了
《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》等议案，并对本次股权激励计划的激励对象名单予以核实。
3、2023年10月11日，公司监事会发表《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2023年10月16日，公司2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2023年10月16日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》（史浩樑、顾昕、李嘉玮、张韵和王芳拟作为本次股权激励计划的激励对象已回避表决），公司独立董事就本次股权激励计划的授予发表了独立意见，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予。6、2023年10月16日，公司第十二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对激励对象名单和授予条件发表了审核意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予事项已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》、《计划（草案）》等的规定，合法、有效。
二、本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格
1、根据公司第十二届董事会第十次会议决议，公司董事会同意以2023年10月16日为授予日，并以3.16元/股的授予价格和6.32元/份的行权价格分别向符合授予条件的23名激励对象授予3266.00万股限制性股票和54名激励对象授予
1633.00万份股票期权。公司独立董事对前述授予事项发表了独立意见，认为本次
激励计划的激励对象主体资格合法、有效，在授予日时本激励计划规定的授予条件已经成就。
2、2023年10月16日，公司第十二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并对激励对象名单和授予条件发表了审核意见。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予日、授予对象、授予数量及授予/行权价格符合《管理办法》及《计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、关于激励计划的授予条件
根据《管理办法》及《计划（草案）》，激励对象在满足如下条件时可以获授限制性股票/股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司的激励对象未发生上述情形。因此，本所律师认为，公司本次向激励对象授予限制性股票/股票期权符合《管理办法》和《计划（草案）》规定的授予条件，合法、有效。
四、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予对象、授予数量系依据《计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票和股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
本法律意见经本所律师签字并加盖本所公章后生效，正本一式三份。（以下无正文）（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于盈方微电子股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见》之签字盖章页）
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经办律师（签字）：______________
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