山西路桥:山西省太佳项目管理咨询有限公司评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
山西交通建设监理咨询集团有限公司
拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的
山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目
资产评估报告
中联评报字〔2023〕第3227号中联资产评估集团有限公司
二〇二三年九月八日山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司
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目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
资产评估报告................................................7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报
告使用人概况................................................7
二、评估目的...............................................13
三、评估对象和评估范围..........................................13
四、价值类型...............................................16
五、评估基准日..............................................16
六、评估依据...............................................17
七、评估方法...............................................24
八、评估程序实施过程和情况........................................36
九、评估假设...............................................37
十、评估结论...............................................39
十一、特别事项说明............................................41
十二、资产评估报告使用限制说明......................................46
十三、资产评估报告日...........................................47中联资产评估集团有限公司山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司
转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
中联资产评估集团有限公司
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五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规
和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
八、本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
中联资产评估集团有限公司
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转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的
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中联评报字〔2023〕第3227号摘要中联资产评估集团有限公司接受山西路桥股份有限公司以及山西
交通建设监理咨询集团有限公司的共同委托，就山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳
项目管理咨询有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益在2023年6月30日的市场价值进行了评估。
评估对象为山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益价值，评估范围是山西省太佳项目管理咨询有限公司申报的在评估基准日的全部资产及相关负债。
评估基准日为2023年6月30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用收益法和资产基础法两种方法中联资产评估集团有限公司
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转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告对山西省太佳项目管理咨询有限公司进行整体评估后加以校核比较。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，得出山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值为17853.31万元。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
特别事项提示：
1、本次评估范围内申报的“无形资产-其他”资产主要为太原至
佳县高速公路临县黄河特大桥（以下简称“黄河桥”）特许经营权，其中包括黄河桥对应的土地使用权（权利人：山西省太佳项目管理咨询有限公司、共有情况：单独所有、坐落：临县克虎镇高家湾村、不动
产单元号：141124 999000 GB00001 Q00000000、权利类型：国有建设
用地使用权、权利性质：划拨、用途为：公路用地、面积为：23808
㎡）及相关工程设施等支出。截至评估基准日，已取得该项土地不动产权证书及相关审批文件即《山西省人民政府关于临县黄河特大桥工程建设用地的批复》（晋政地字〔2011〕467号）。
根据山西省太佳项目管理咨询有限公司与山西省交通运输厅签订
的《山西省太佳高速公路临县黄河大桥项目建设经营移交协议书》第五条：“移交：在特许期满后，乙方（山西省太佳项目管理咨询有限公中联资产评估集团有限公司
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司）应按照本协议的约定将项目（含土地使用权）、项目附属设施及相关资料无偿移交给甲方（山西省交通运输厅）或甲方指定部门。”因此被评估单位拥有的土地使用权一并在特许经营权中进行评估，提请报告使用者注意。
2、根据《交通厅财政厅发改委关于黄河大桥收费标准收费期限的通知》（晋交财发〔2017〕356号）（以下简称“《通知》”），太原至佳县高速公路黄河大桥的收费期限为23年（不含建设期）。太原至佳县高速公路黄河大桥的通车收费时间为2014年4月9日，综上，对太原至佳县高速公路黄河大桥的收费期限界定为2014年4月9日至
2037年4月8日，根据山西省交通运输厅、山西省发展和改革委员
会、山西省财政厅（晋交财发〔2021〕313号）文件，为补偿防控期间免收车辆通行费79天（2020年2月17日0时至2020年5月6日0时）对收费公路经营管理单位造成的财产损失，在原《通知》中收费期限的基础上顺延79天。则本次评估的预测期限为2023年7月1日至2037年6月26日。
3、本次资产评估中，无形资产-黄河桥特许经营权和收益法估算
过程中采用的车流量的收入数据系引用中国公路工程咨询集团有限公司2023年8月出具的《太原至佳县高速公路临县黄河特大桥工程交通量及通行费收入预测报告》。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。
评估结果使用有效期一年，即自2023年6月30日至2024年6月29日中联资产评估集团有限公司
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以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
中联资产评估集团有限公司
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中联评报字〔2023〕第3227号
山西路桥股份有限公司、山西交通建设监理咨询集团有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的共同委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，就山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太
佳项目管理咨询有限公司100%股权之经济行为，对所涉及的山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益在评估基准日2023年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为山西路桥股份有限公司（简称“山西路桥”）以及山西交通建设监理咨询集团有限公司（简称“监理集团”），被评估单位为山西省太佳项目管理咨询有限公司（简称“山西太佳”）。
中联资产评估集团有限公司
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（一）委托人概况
1、委托人一概况：
企业名称：山西路桥股份有限公司
统一社会信用代码：91140000110055862W
类型：其他股份有限公司（上市）（证券代码：000755.SZ）
法定代表人：武艺
注册资本：146731.0196万元人民币
成立日期：1996年02月06日
营业期限：1996年02月06日至无固定期限
登记机关：山西省市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
注册地址：山西省洪洞县赵城镇
经营范围：高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批准的收费；公路养护公程；救援、清障；仓储服务（不含危险化学品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧道基础设施项目的投资；
以自有资金对港口、公路、水路运输项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、委托人二概况：
企业名称：山西交通建设监理咨询集团有限公司
统一社会信用代码：91140000110029517U
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）中联资产评估集团有限公司
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法定代表人：何晓明
注册资本：40000.00万元人民币
成立日期：1993年05月05日
营业期限：1993年05月05日至无固定期限
登记机关：山西省市场监督管理局
登记状态：存续（在营、开业、在册）
注册地址：太原市小店区平阳路44号
经营范围：公路工程监理：公路工程、桥梁工程、隧道工程、机
电工程的监理；建设工程质量检测：工程质量检测；工程咨询；建设
工程：房屋建筑工程监理、市政公用工程监理；以自有资金对公路、航道、港口和交通运输客货站场开发建设进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1、基本情况
企业名称：山西省太佳项目管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91140000592991847X
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王荣豪
注册资本：12950.00万元人民币
成立日期：2012年04月13日
营业期限：2012年04月13日至2032年04月10日
登记机关：山西省市场监督管理局中联资产评估集团有限公司
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登记状态：存续（在营、开业、在册）
注册地址：太原市小店区平阳路44号
经营范围：交通技术咨询及服务；以自有资金对经营性公路、航
道、港口、和交通运输客货站场的投资、开发、建设；承揽交通建设工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）山西太佳成立于2012年04月13日，由山西省交通建设工
程监理总公司和山西飞翔交监公路设计有限公司共同出资组建，注册资本为12950万元人民币，实收资本为3003.00万元人民币。其中：
山西省交通建设工程监理总公司实缴3000.00万元人民币，山西飞翔交监公路设计有限公司实缴3.00万元人民币。山西太佳成立后股权结构如下：
股东名称、持股比例、出资额和出资方式认缴出资额实缴出资额认缴持股序号股东及出资信息出资方式（万元）（万元）比例
1山西省交通建设工程监理总公司12937.003000.0099.90%货币
2山西飞翔交监公路设计有限公司13.003.000.10%货币
合计12950.003003.00100.00%
（2）根据被评估单位2013年6月3日股东会决议规定，股东山
西飞翔交监公路设计有限公司将其所持有的0.1%股权全部转让给山西
省交通建设工程监理总公司。经过上述股权转让，被评估单位的股权结构如下：
股东名称、持股比例、出资额和出资方式认缴出资额实缴出资额出资序号股东及出资信息持股比例（万元）（万元）方式
1山西省交通建设工程监理总公司100.00%12950.0012950.00货币
合计100.00%12950.0012950.00
截至评估基准日，山西太佳股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、持股比例、出资额和出资方式中联资产评估集团有限公司
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1山西交通建设监理咨询集团有限公司100.00%12950.0012950.00货币（原山西省交通建设工程监理总公司）
合计100.00%12950.0012950.00
3、经营概况
（1）主要业务介绍
山西省太佳项目管理咨询有限公司成立于2012年04月13日，位于山西省太原市，其办公区为租赁其股东山西交通建设监理咨询集团有限公司的房屋。主要服务包括：1）交通技术的咨询服务；2）以自有资金对经营性公路、航道、港口以及交通运输客货站场进行投资、开发、建设的服务；3）承揽交通建设工程的服务。山西太佳的主要营业收入来源于对位于太佳高速公路路段的黄河桥的收费经营权。太佳高速公路，是山西省“三纵十一横十一环”高速公路网第五横的重要组成部分，是山西省中北部地区西通陕、甘、宁，东达京、津、冀的重要战略通道。
（2）公司组织结构和人员情况
截至评估基准日2023年6月30日，山西省太佳项目管理咨询有限公司桥梁收费、养护等黄河桥日常收费、养护等工作通过委托吕梁北高速公路管理有限公司运营。
4、资产及经营状况
山西省太佳项目管理咨询有限公司在评估基准日2023年6月30日账面资产总额36478.87万元、负债总额22555.72元、净资产
13923.15万元。具体包括流动资产4907.83万元；非流动资产
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31571.04万元，其中固定资产4.86万元、使用权资产208.93万元、无
形资产31357.25万元；流动负债2415.40万元；非流动负债
20140.32万元。2023年1-6月销售收入2198.68万元，利润总额为
1076.32万元，净利润807.19万元。
被评估单位资产及财务状况如下表：
被评估单位资产、负债及财务状况
金额单位：万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日
总资产48458.4345528.4144137.5036478.87
负债31300.5527417.7623921.5422555.72
净资产17157.8818110.6620215.9613923.15
2020年2021年2022年2023年1-6月
营业收入2919.544287.476440.922198.68
利润总额182.561052.592510.401076.32
净利润51.60952.772105.31807.19
2020年2021年2022年2023年1-6月
经营性现金流量2738.897265.725932.08569.71
投资-560.98-1612.93-1602.22-
筹资-3785.17-3627.70-3410.14-1646.55
净增加额-1607.262025.09919.72-1076.84中审亚太会计师中审亚太会计师中审亚太会计师中审亚太会计师事务审计机构事务所（特殊普事务所（特殊普事务所（特殊普所（特殊普通合伙）通合伙）通合伙）通合伙）
5、公司执行的主要会计政策公司执行中华人民共和国财政部2006年颁布的《企业会计准则—基本准则》和42项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指
南、企业会计准则解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
会计期间分为年度和中期，会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。
（三）委托人与被评估单位之间的关系中联资产评估集团有限公司
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转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告本次资产评估的委托人为山西路桥股份有限公司以及山西交通建
设监理咨询集团有限公司，被评估单位山西省太佳项目管理咨询有限公司，为山西交通建设监理咨询集团有限公司全资子公司。
委托人山西路桥股份有限公司以及山西交通建设监理咨询集团有限公司的实际控制人均为山西交通控股集团有限公司。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用者
本资产评估报告的使用者为委托人、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用者。
二、评估目的根据《山西交通控股集团有限公司第一届董事会2023年第9次会议决议》，山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目。
本次评估的目的是反映山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全
部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围评估对象为山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全部权益价值，评估范围是山西省太佳项目管理咨询有限公司申报的在评估基准日的全部资产及相关负债，账面资产总额36478.87万元、负债总额中联资产评估集团有限公司
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22555.72万元、净资产13923.15万元。主要包括流动资产4907.83万元；非流动资产31571.04万元，其中：固定资产4.86万元、使用权资产208.93万元、无形资产31357.25万元；流动负债2415.40万元；
非流动负债20140.32万元。
上述资产数据摘自经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2023年6月30日的山西省太佳项目管理咨询有限公司资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托人及被评估单位声明此次评估对象和评估范围与经济行为一致，确认除已申报的资产外，无其他表外资产。
（一）委估主要资产
1、纳入评估范围的货币资金为库存现金和银行存款。
2、纳入评估范围的应收账款全部为应收山西省交通运输厅联网收
费结算与会计核算中心的通行费收入。
3、纳入评估范围的其他应收款为应收山西交通建设监理咨询集团
有限公司的往来款以及资金集中管理款、以及山西交通控股集团有限公司的资金集中管理款等款项。
4、纳入评估范围的使用权资产为山西太佳的办公区，是租赁其股
东山西交通建设监理咨询集团有限公司的房屋，一共六间，租赁期限为 2022年 4月 1日至 2032年 3月 31日，租金按综合单价 4.0元/天/m2计算，当市场情况发生较大变化时，双方协商调整执行新单价，租金支付方式为每年3月支付当年房租，一次交清。
5、纳入评估范围内的实物资产账面值为4.86万元，占评估范围内
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总资产的0.01%。主要为车辆以及电子设备等。这些资产具有以下特点：
（1）车辆共计2项，全部为上汽大众汽车有限公司生产的帕萨特牌汽车，于2021年通过与其股东山西交通建设监理咨询集团有限公司进行车辆互易所得，车辆行驶证证载权利人为山西省太佳项目管理咨询有限公司。截至评估基准日，所有车辆均可正常使用。
（2）电子设备共计21项，主要包括联想电脑一体机、打印机、扫描仪以及复印机等办公设备，电子设备陆续购置于2012年至2022年，均存放于山西太佳办公区内。截至评估基准日，所有电子设备均可正常使用。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
截至评估基准日2023年6月30日，被评估单位申报评估的范围内无形资产账面值31357.25万元，主要包括1项财务软件以及1项黄河桥特许经营权（其中包括1项黄河桥对应的土地使用权及相关工程设施等支出）。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
经委托人及被评估单位确认，截至评估基准日2023年6月30日，被评估单位申报评估的范围内除上述申报的无形资产外，无其他表外资产。
（四）利用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次资产评估报告中评估基准日的各项资产及负债账面值系中审中联资产评估集团有限公司
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亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年8月20日出具了《山西省太佳项目管理咨询有限公司三年一期财务报表审计报告》（中审亚太审字
（2023）006903号），报告类型：标准无保留意见的审计报告。
本次资产评估中，无形资产-黄河桥特许经营权和收益法估算过程中采用的车流量的收入数据系引用中国公路工程咨询集团有限公司2023年8月出具的《太原至佳县高速公路临县黄河特大桥工程交通量及通行费收入预测报告》。
本次评估过程中利用了山西黄河律师事务所于2023年8月19日出具的《关于山西路桥股份有限公司收购山西省太佳项目管理咨询有限公司股权之律师尽职调查工作报告》。
除此之外，未利用其他机构报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估基准日是2023年6月30日。
此评估基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作
量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
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六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规
依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据1、2023年8月2日《山西交通控股集团有限公司第一届董事会
2023年第9次会议决议》；
2、2023年8月9日《山西交通控股集团有限公司关于同意监理集团将所持山西省太佳项目管理咨询公司100%股权转让至路桥股份的批复》（晋交控战投发〔2023〕282号）。
（二）法律法规依据（法、条例、办法）1、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议公布）；
3、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
4、《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，自2009年5月1日起施行）；
5、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第709号令，
2019年3月2日第二次修订）；
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转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告6、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，自2005年9月1日起施行）；
7、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令
第32号，自2016年6月24日起施行）；
8、《国有资产评估管理办法》（1991年11月16日国务院令第91号公布，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订）；
9、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》（国办发〔2001〕102号）；
10、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274号）；
11、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权〔2009〕941号）；
12、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；
13、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）；
14、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权发〔2009〕941号）；
15、《山西省国有资本运营有限公司国有资产评估管理办法（试行）》（晋国资运营发〔2020〕37号）；
16、《山西省国有资本运营有限公司国有资产交易管理办法（试行）》（晋国资运营发〔2020〕36号）；
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第18页山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司
转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告17、山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于贯彻落实《企业国有资产交易监督管理办法》有关事项的通知（晋国资〔2016〕64号）；
18、《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；
19、《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第四次修订）；
20、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；
21、《中华人民共和国印花税法》（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
22、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日第二次修订）；
23、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年修订版）；
24、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
25、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
26、《中华人民共和国城市维护建设税法》（中华人民共和国主席
令第五十一号），由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委
员会第二十一次会议于2020年8月11日通过）；
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第19页山西交通建设监理咨询集团有限公司拟向山西路桥股份有限公司
转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告27、《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；
28、《财政部税务总局关于车辆购置税有关具体政策的公告》（财政部税务总局公告2019年第71号）；
29、《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订），于2020年3月1日起施行；
30、《中华人民共和国公路法》（1997年7月3日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过，根据2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国会计法〉等十一部法律的决定》第五次修正）；
31、《山西省省属国有企业投资风险监督管理办法》（晋国资发〔2018〕15号）（山西省人民政府国有资产监督管理委员会2018年第
12次委务会审议通过）；
32、《关于进一步规范收费公路权益转让行为的通知》（交财审发〔2017〕80号）；
33、《山西省高速公路管理条例》（2005年12月2日山西省第十届人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2013年9月29日山
西省第十二届人民代表大会常务委员会第五次会议修订）；
34、《中华人民共和国公路管理条例》（1987年10月13日国务院发布根据2008年12月27日《国务院关于修改〈中华人民共和国公路管理条例〉的决定》修订）；
35、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
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（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕
33号）；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
8、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
9、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
10、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
11、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
12、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
13、《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
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14、《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
15、《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
16、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
17、《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
18、其他与评估工作相关的准则等。
（四）资产权属依据
1、《中华人民共和国不动产登记证》；
2、《中华人民共和国机动车行驶证》；
3、有关产权转让合同；
4、重要资产购置合同或凭证；
5、其他参考资料。
（五）取价依据
1、委托人及被评估单位依法提供的审计报告及未来盈利预测资料；
2、被评估单位提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、工程
预决算等资料；
3、被评估单位提供的2023年8月中国公路工程咨询集团有限公司出具的《太原至佳县高速公路临县黄河特大桥工程交通量及通行费收入预测报告》；
4、被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；
5、中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年6月20日公布的贷款市场报价利率（LPR）；
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6、《2023机电产品报价手册》（机械工业出版社）；
7、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；
8、重要业务合同、资料；
9、《山西省人民政府关于同意调整我省高速公路车辆通行费收费标准的批复》（晋政函〔2019〕126号）；
10、《交通厅财政厅发改委关于黄河大桥收费标准收费期限的通知》（晋交财发〔2017〕356号）；
11、山西省交通运输厅、山西省发展和改革委员会、山西省财政厅（晋交财发〔2021〕313号）文件；
12、其他参考资料。
（六）其它参考资料1、《山西省太佳项目管理咨询有限公司三年一期财务报表审计报告》（中审亚太审字（2023）006903号）；
2、《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）；
3、《企业会计准则—应用指南》（财会〔2006〕18号）；
4、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社2011年版）；
5、山西黄河律师事务所于2023年8月19日出具的《关于山西路桥股份有限公司收购山西省太佳项目管理咨询有限公司股权之律师尽职调查工作报告》；
6、《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕38号）；
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7、iFinD资讯金融终端；
8、其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠
性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
本次评估的目的是反映山西省太佳项目管理咨询有限公司股东全
部权益于评估基准日的市场价值，为山西交通建设监理咨询集团有限中联资产评估集团有限公司
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询有限公司100%股权项目之相关经济行为提供价值参考。资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。山西太佳历史年度经营具有持续获利能力、未来年度其收益与风险可以可靠地估计，本次评估可以选择收益法进行评估。
另外，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
基于上述评估目的，本次评估采用收益法、资产基础法对山西省太佳项目管理咨询有限公司申报的在评估基准日的全部资产及相关负债进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
1）库存现金
评估人员对库存现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与中联资产评估集团有限公司
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账面记录的金额相符。对人民币现金，以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款
本次资产评估采用审计机构对所有银行存款账户的询证函，银行回函后由企业盖章确认，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，发现评估基准日银行无未达账项，人民币银行存款以核实后账面值确定评估值。
（2）应收账款
评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并同审计机构联合进行了函证。应收账款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估，对计提的坏账准备评估为零。
以核实后的应收账款账面余额减去评估风险损失确定评估值。
（3）其他应收款
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并同审计机构联合进行了函证。其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失进行评估，对计提的坏账准备评估为零。
以核实后的其他应收款账面余额减去评估风险损失确定评估值。
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2、非流动资产
（1）设备类评估
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对满足重置成本法要求的设备类采用重置成本法评估。对于部分电子设备、办公家具，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。
1）对于采用重置成本法评估的设备，其计算公式如下：
评估值=重置成本×成新率
被评估单位实行简易计税，故本次评估值含增值税。
A、重置成本
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置成本。运输设备重置成本计算公式如下：
重置成本=购置价+购置价×10%/（1+13%）+牌照费
对于电子设备重置成本，根据当地市场信息及中关村在线、太平洋电脑网、京东等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般生产厂家或代理商提供免费运输及安装调试。
重置成本=购置价（含税）
B、成新率的确定
a、车辆成新率根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后中联资产评估集团有限公司
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取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×
100%
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。即：
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+aa:车辆特殊情况调整系数。
b、电子设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用年限、已使用年限，采用年限法进行计算。其公式如下：
成新率=（经济使用年限-已使用年限）／经济使用年限×100%
C、评估值的确定
评估值＝重置成本×成新率
（2）使用权资产评估
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。被评估单位的使用权资产为山西太佳的办公区，是租赁其股东山西交通建设监理咨询集团有限公司的房屋，一共六间，租赁期限为2022年4月中联资产评估集团有限公司
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1日至2032年3月31日，租金按综合单价 4.0元/天/ m2计算，当市场情况
发生较大变化时，双方协商调整执行新单价，租金支付方式为每年3月支付当年房租，一次交清。评估人员核对了企业账簿、会计报表及清查评估明细表，审核了相关的原始凭证、租赁合同，对每项租赁资产的初始计量、摊销金额的准确性、合理性等进行了分析，账面余额合理反映了评估基准日企业享有的相关使用权资产的权益价值，故本次评估以核实后账面值确认评估值。
（3）无形资产评估无形资产主要包括1项财务软件以及1项黄河桥特许经营权。
1）该公司的财务软件购置时间较长，截至评估基准日已摊销完毕，经了解目前被评估单位仍在使用该财务软件。评估人员采用市场法评估，即在公开市场寻找同类或者相似功能的办公软件查询其购置价格，由于该财务软件购置年限久远，因此评估人员调整类似的市场价格针对具体的资产评估对象进行评定估算，得到该软件评估基准日的市场价值从而确定其评估值。
2）无形资产-黄河桥特许经营权
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
n R
P = ? i i
i =1 (1 + r) －期初固定资产－期初营运资金 （1）
式中：
P：标的资产的现金流量折现值；
Ri：标的资产未来第 i年的预期收益；
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r：折现率；
n：标的资产的预测收益期。
B、收益指标
黄河桥资产运营过程中产生的税前现金流量的计算公式如下：
R=（营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用＋营业外收入－营业外支出+折旧及摊销）－追加资本＋期末营运资金回
收（2）
其中：追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出（3）
根据黄河桥的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来收益期内的资产现金流量。将未来收益期内的现金流量进行折现并加和，测算得到被评估资产价值。
C、折现率
a、税后折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 ra：
ra= rf+ βe（rm– rf）+ε （4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：标的资产的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1- t) i
Ei （5）中联资产评估集团有限公司
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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
βt=33%K+67%βx （6）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
b、税前折现率由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为：
rb= rf+（βe×（rm– rf）/（1-T））+ε （7）
D、收益期限根据《交通厅财政厅发改委关于黄河大桥收费标准收费期限的通知》（晋交财发〔2017〕356号）（以下简称“《通知》”），太原至佳县高速公路黄河大桥的收费期限为23年（不含建设期）。太原至佳县高速公路黄河大桥的通车收费时间为2014年4月9日，综上，对太原至佳县高速公路黄河大桥的收费期限界定为2014年4月9日至2037年4月8日，根据山西省交通运输厅、山西省发展和改革委员会、山西省财政厅（晋交财发〔2021〕313号）文件，为补偿防控期间免收车辆通行费79天（2020年2月17日0时至2020年5月6日0时）对收
费公路经营管理单位造成的财产损失，在原《通知》中收费期限的基础上顺延79天。则本次评估的预测期限为2023年7月1日至2037年中联资产评估集团有限公司
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6月26日。
3、负债
评估人员对负债的评估是检验核实各项负债在评估目的实现后的
实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
根据《资产评估执业准则—企业价值》，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
1、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予中联资产评估集团有限公司
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考虑的流动资产（负债）；递延所得税资产等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的所有者权益价值。
2、评估模型
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E = B - D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P + C （2）
式中：
P：评估对象的经营性资产价值；
n
P R R=? i + n+1(1+ r) i r(1+ r)n （3）i=1
式中：
Ri：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来收益期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C =C1+C2 （4）
C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）中联资产评估集团有限公司
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C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R =净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
其中：净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管
理费用-财务费用-企业所得税
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来收益期内的自由现金流量。将未来收益期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率
r：
r = rd *wd + re *we （6）
式中：
Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D) （7）
We：评估对象的权益比率；
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w Ee = (E + D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = r f + β e * (rm - r f ) + ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β β (1 (1 t) De = u * + - * ) （10）E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β = tu D
1+ (1- t) i
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
βt=33%K+67%βx （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本中联资产评估集团有限公司
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八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易
背景等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。
2、确定评估方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。
3、提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
4、辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。
（二）现场评估阶段
1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资
产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状中联资产评估集团有限公司
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2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与相关
产权资料、财务资料进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对资产进行了全面核实。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6、对企业提供的权属资料进行查验。
7、对评估范围内的资产，在核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1、交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策除报
告日前已知的外，无其他重大变化。
3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管
理模式持续经营。
4、评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
5、在未来的收益期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础
上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营中联资产评估集团有限公司
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转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告规模的变化而同步变动。
6、假设被评估单位的未来年度资金缺口由股东支持或提供借款解
决的相关方案，经营所需资金估算准确并能够及时、足额获得。
7、被评估单位能够取得后续投资及流动资金所需要的借款。
8、假设评估基准日后被评估单位的现金流入、现金流出均为均匀发生。
9、假设企业未来预测数据能够合理反映市场对被评估单位发展的
需求以及公司的盈利情况。
10、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资
料真实、准确、完整。
11、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，
未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
12、假设2023年7月至2032年3月房屋租赁市场情况不会发生
较大变化，租金按综合单价 4元/天/m2支付。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划
落实的前提下，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对山西省太佳项目管理咨询有限公司的全部资产及相关负债在评估基准日2023年6月30日的价值进行中联资产评估集团有限公司
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转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告了评估，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出在评估基准日2023年6月30日的评估结论为：
资产账面价值36478.87万元，评估值40368.24万元，评估增值
3889.37万元，增值率10.66%。
负债账面价值22555.72万元，评估值22555.72万元，评估无增减值。
净资产账面价值13923.15万元，评估值17812.51万元，评估增值3889.36万元，增值率27.93%。详见下表：
资产评估结果汇总表
被评估单位：山西省太佳项目管理咨询有限公司评估基准日：2023年6月30日金额单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产4907.834907.830.00-
非流动资产31571.0435460.413889.3712.32
其中：长期股权投资---
投资性房地产---
固定资产4.8612.908.04165.43
使用权资产208.93208.93--
无形资产31357.2535238.583881.3312.38
工程物资---
其他非流动资产---
递延所得税资产---
资产总计36478.8740368.243889.3710.66
流动负债2415.402415.40--
非流动负债20140.3220140.32--
负债合计22555.7222555.72--
净资产（所有者权益）13923.1517812.513889.3627.93
（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评中联资产评估集团有限公司
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转让其持有的山西省太佳项目管理咨询有限公司100%股权项目*资产评估报告估。山西省太佳项目管理咨询有限公司在评估基准日2023年6月30日的净资产账面值为13923.15万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为17853.31万元，评估增值3930.16万元，增值率
28.23%。
（三）评估结论的确定
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为17853.31万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为17812.51万元。收益法较资产基础法评估值相差40.80万元，形成差异原因主要是因为资产基础法特许经营权及收益法中关于收益预测及折现率选取存在差异。
1、资产基础法中，特许经营权作为单项资产于收益预测及折现率
选取不考虑有息负债财务费用以及整体经营所得税的影响；
2、收益法整体收益预测及折现率考虑了上述事项，且特性风险系
数单项资产风险略高于股权风险。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值，能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选择收益法评估结果为本次评估的评估结论。由此得到被评估单位股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为17853.31万元。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项中联资产评估集团有限公司
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经评估人员核查，截至评估基准日被评估单位未存在产权瑕疵事项。
（二）抵质押担保查封事项
经评估人员核查，截至评估基准日被评估单位于2022年8月25日与交通银行股份有限公司山西省分行签订《公路收费权质押合同》，山西省太佳项目管理咨询有限公司同意以山西省太佳高速公路临县黄河大桥通行费收费权作为质押资产质押给交通银行股份有限公司山西省分行，质押到期日为2031年8月25日，质押金额为2022年至2031年之间的通行费收入，共计70397.17万元。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
经评估人员核查，截至评估基准日被评估单位不存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）重大期后事项山西太佳已于2023年8月15日支付欠付监理集团房屋租金
1488970.00元。
经评估人员核查，除上述事项外本报告无其他重大期后事项。
（五）重要的利用专家工作及相关报告情况
1、评估范围内的资产、负债账面价值经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：中审亚太审字（2023）006903号。
2、评估过程中对于车流量的收入预测引用了2023年8月中国公路工程咨询集团有限公司出具的《太原至佳县高速公路临县黄河特大中联资产评估集团有限公司
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3、本次评估过程中利用了山西黄河律师事务所于2023年8月19日出具的《关于山西路桥股份有限公司收购山西省太佳项目管理咨询有限公司股权之律师尽职调查工作报告》。
除此之外，未利用其他重要的专家工作及相关报告。
（六）其他需要说明的事项
1、或有负债（或有资产）
经评估人员核实，截至评估基准日未发现被评估单位存在或有负债（或有资产）。
2、本报告结论是根据本次评估的依据、假设前提、方法和程序得出。本报告结论只有在本次评估的依据、假设前提、方法和程序不变的条件下成立。
3、评估机构获得的被评估单位盈利预测是本资产评估报告收益法的基础。评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
4、本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确
判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，依赖于被评估单位收入的增长带来的规模效益。若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，使得企业实际经营状况与经营规划发生偏差，且委托人及时任管中联资产评估集团有限公司
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理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效，提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
5、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6、本次评估范围内申报的“无形资产-其他”资产主要为黄河桥
特许经营权，其中包括黄河桥对应的土地使用权及相关工程设施等支出。截至评估基准日，已取得该项土地不动产权证书及相关审批文件即《山西省人民政府关于临县黄河特大桥工程建设用地的批复》（晋政地字〔2011〕467号）。
根据山西省太佳项目管理咨询有限公司与山西省交通运输厅签订
的《山西省太佳高速公路临县黄河大桥项目建设经营移交协议书》第五条：“移交：在特许期满后，乙方（山西省太佳项目管理咨询有限公司）应按照本协议的约定将项目（含土地使用权）、项目附属设施及相关资料无偿移交给甲方（山西省交通运输厅）或甲方指定部门。”因此被评估单位拥有的土地使用权一并在特许经营权中进行评估。
7、根据《交通运输部办公厅国家税务总局办公厅关于做好收费公路通行费增值税发票开具系统上线运行有关准备工作的通知》（交办公路明电〔2017〕58号）可知：关于收费公路通行费增值税电子普通发中联资产评估集团有限公司
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票实现2018年1月1日起统一开具，增值税一般纳税人可通过增值税发票选择确认平台勾选用于抵扣的通行费发票。另根据企业提供的
2021年07月16日的经营租赁通行费的相关增值税发票，据上述可
知：企业实行简易征收3%的政策，因此，本次资产评估中的固定资产的重置成本采用含税价。
8、根据《交通厅财政厅发改委关于黄河大桥收费标准收费期限的通知》（晋交财发〔2017〕356号）（以下简称“《通知》”），太原至佳县高速公路黄河大桥的收费期限为23年（不含建设期）。太原至佳县高速公路黄河大桥的通车收费时间为2014年4月9日，综上，对太原至佳县高速公路黄河大桥的收费期限界定为2014年4月9日至
2037年4月8日，根据山西省交通运输厅、山西省发展和改革委员
会、山西省财政厅（晋交财发〔2021〕313号）文件，为补偿防控期间免收车辆通行费79天（2020年2月17日0时至2020年5月6日0时）对收费公路经营管理单位造成的财产损失，在原《通知》中收费期限的基础上顺延79天。则本次评估的预测期限为2023年7月1日至2037年6月26日。
9、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
10、资产评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评
估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
11、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发
中联资产评估集团有限公司
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生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资
产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
12、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其
他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估中联资产评估集团有限公司
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结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告使用范围只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、
法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（六）评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉
及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2023年6月30日至2024年6月29日使用有效。超过一年，需重新进行评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为二〇二三年九月八日。
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