德马科技:德马科技发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

股票代码：688360股票简称：德马科技上市地点：上海证券交易所
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问
二〇二三年十月
1特别提示
一、本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、
上海隼慧、上海荭惠。
二、本次新增股份的发行价格为18.86元/股。
三、本次新增股份数量为 14616877 股人民币普通股（A 股）。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2023年10月18日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
2上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有
关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
3上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺并保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
卓序蔡永珍于天文黄宏彬陈勇黄海胡旭东赵黎明张军德马科技集团股份有限公司年月日
4上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺并保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
殷家振蔡国良郭哲陈宗祖杨琴芳德马科技集团股份有限公司年月日
5上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺并保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
卓序蔡永珍吴中华张兴黄海德马科技集团股份有限公司年月日
6目录
特别提示..................................................2
上市公司声明................................................3
上市公司全体董事声明............................................4
上市公司全体监事声明............................................5
上市公司全体高级管理人员声明......................................6
目录....................................................7
释义....................................................9
第一节本次交易的基本情况........................................11
一、本次交易方案概述...........................................11
二、本次交易的具体方案..........................................11
三、本次交易构成重大资产重组.......................................16
四、本次交易构成关联交易.........................................16
五、本次交易不构成重组上市........................................16
第二节本次交易的实施情况........................................17
一、本次交易已履行的决策程序和审批程序..................................17
二、本次交易的实施情况..........................................17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................18
三、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...................................................18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...18五、相关协议及承诺的履行情况.......................................19
六、相关后续事项的合规性及风险......................................19
第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................21
一、独立财务顾问意见...........................................21
二、法律顾问核查意见...........................................21
第四节新增股份上市情况..........................................23
一、发行股份数量及价格..........................................23
7二、新增股份上市时间..........................................23
三、发行对象及新增股份限售安排......................................23
第五节本次发行对上市公司影响....................................24
一、本次发行对上市公司股权结构的影响...................................24
二、本次发行对上市公司的影响.......................................25
第六节持续督导..............................................28
一、持续督导期间.............................................28
二、持续督导方式.............................................28
三、持续督导内容.............................................28
第七节本次交易有关中介机构情况..................................29
一、独立财务顾问.............................................29
二、律师事务所..............................................29
三、标的资产审计机构...........................................29
四、资产评估机构.............................................30
五、上市公司备考财务信息审阅机构.....................................30
第八节备查文件及备查地点.......................................31
一、备查文件目录.............................................31
二、备查文件地点.............................................31
8释义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、指德马科技集团股份有限公司德马科技
本次交易、本次重德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买莫安迪指
组100%股权
莫安迪、江苏莫安原江苏莫安迪科技股份有限公司，现已整体变更为有限公司，并指
迪、标的公司更名为江苏莫安迪科技有限公司
标的资产指莫安迪100%股权
交易对方、购买资王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理指
产交易对方合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对价、交易总指本次交易中向交易对方支付的交易总对价价款《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨报告书、本报告书指关联交易报告书》《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨公告书、本公告书指关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》
《公司章程》指《德马科技集团股份有限公司章程》
《业绩补偿协议》指《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《购买协议》指《发行股份及支付现金购买资产协议》《购买协议之补充指《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》协议》董事会指德马科技集团股份有限公司董事会监事会指德马科技集团股份有限公司监事会股东大会指德马科技集团股份有限公司股东大会
上交所、证券交易指上海证券交易所所中国证监会指中国证券监督管理委员会
A 股 指 境内上市人民币普通股评估基准日指2022年12月31日审计基准日指2023年5月31日
定价基准日指上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即2023年2月
918日
业绩承诺期指2023年度、2024年度、2025年度
业绩承诺方/补偿与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺方，即王凯、指
义务人曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠
业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司2023年度净利润、2024年度当期累计净利润及2025年度当期累计净利润分别不低于
承诺净利润指4883.93万元、10266.67万元和16483.47万元，上述净利润指标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
交割日/交割完成标的资产过户至德马科技名下，且相关工商变更登记手续完成之指日日
过渡期指自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间
独立财务顾问/国指国金证券股份有限公司金证券
法律顾问/律师事
指国浩律师（杭州）事务所
务所/国浩律师本次交易标的资产
审计机构/中审众指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）环会计师本次交易评估机构指北京华亚正信资产评估有限公司
/华亚正信本次交易备考财务
信息审阅机构/中指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）汇会计师
报告期指2021年度、2022年度及2023年1-5月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
10第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李交易方案简介志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名交易对方购买其所合计
持有的莫安迪100%股权
交易价格55147.41万元名称江苏莫安迪科技股份有限公司
主营业务智能物流装备核心部件的研发、生产和销售
交易 所属行业 C34 通用设备制造业
标的符合板块定位?是?否?不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游?是?否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应?是?否
构成关联交易?是?否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质?是?否的重大资产重组
构成重组上市?是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?是?否
本次交易有无减值补偿承诺?是?否
其它需特别说明的事项-
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易的总体情况
本次交易上市公司通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8个交易对方购买其所合计持有的
莫安迪100%股权。
本次交易，上市公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2022年12月
31日为评估基准日对莫安迪100%股权进行了评估，评估值为55147.41万元。
在此基础上，交易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产莫安迪100%股权的最终交易总价款为55147.41万元。
11上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
序股份支付金额股份支付股数股份支现金支付金额现金支
交易对方交易价格（元）号（元）（股）付比例（元）付比例
1王凯333641830.50166820915.25884321350%166820915.2550%
2曲准德63419521.5031709760.75168094150%31709760.7550%
3陈亮52390039.5026195019.75138860350%26195019.7550%
4上海隼慧38970836.4019485418.20103292650%19485418.2050%
5李志刚33088446.0016544223.0087701250%16544223.0050%
6上海荭惠16176573.608088286.8042876150%8088286.8050%
7郑星11029482.005514741.0029233750%5514741.0050%
8周丹2757370.501378685.257308450%1378685.2550%
合计551474100.00275737050.0014616877-275737050.00-
注：上市公司2022年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格进行调整，发行数量也根据发行价格调整而进行相应调整。
本次交易，上市公司以发行股份方式支付交易总价款的50%，以现金方式支付交易总价款的50%。
（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上
海隼慧、上海荭惠共8名交易对方，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
3、定价基准日和发行价格根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
12交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
本次购买标的资产发行股份以上市公司第四届董事会第二次会议决议公告
日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）
前20个交易日26.70
前60个交易日26.66
前120个交易日26.74
经交易双方协商确认，本次交易选择以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为参考价，确定发行股份的价格为26.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价26.70元/股的80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
上市公司于2023年5月9日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于
2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本次利润分配及转增股
本以方案实施前的公司总股本85676599股为基数，每股派发现金红利0.29元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利
24846213.71元（含税），转增34270640股，本次分配后总股本为119947239股。根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市证券发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况时，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格—现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]/（1+流通股份变动比例）。上市公司2022年度利润分配方案实施后，根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整后保留两位小数为18.86元/股。
4、发行数量
13本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中
转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。
向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。
本次购买标的资产的交易价格为55147.41万元，交易价格中的27573.71万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。上市公司2022年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行股份数量调整为14616877股。
5、过渡期损益及滚存利润安排经各方协商确定，标的资产在重组过渡期（即评估基准日至标的公司股权交割日）所对应的收益由上市公司享有，亏损及其他净资产减损由交易对方按标的公司原有持股比例各自承担。
上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
6、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
（2）在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
*标的公司实现2023年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
*标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而14获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
*标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约
定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。
（5）本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
7、支付现金购买资产
本次交易中，上市公司以交易作价55147.41万元购买标的公司100.00%的股权。经多方协商，本次交易中现金支付比例为50.00%，现金支付金额为
27573.71万元。资金来源主要为上市公司自有资金，此外，上市公司与主要合
作银行进行了关于并购贷款的沟通接洽，预计在必要时可为支付现金对价提供部分资金。
本次交易的现金支付采取分期支付方式，具体如下：
（1）在标的资产交割日起30个工作日内或各方协商的其他时间支付本次交
易现金对价的43%；
（2）在2023年度结束并由上市公司聘请的会计师就标的公司业绩实现情况
出具专项审核报告后2个月内支付现金对价的17%；
15（3）在2024年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况出具专项审核报
告后2个月内支付现金对价的17%；
（4）在2025年度结束并由会计师就标的公司业绩实现情况及减值测试出具
专项审核报告后2个月内支付现金对价的23%。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司购买莫安迪100%股权。莫安迪2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入占上市公司2022年度经审计的合并财务报告相关
指标的比例如下：
单位：万元项目标的公司交易作价金额选取指标上市公司占比
资产总额26438.6955147.41交易作价172411.2031.99%
资产净额12498.9455147.41交易作价99378.0055.49%
营业收入28565.7755147.41营业收入152974.7618.67%
根据上表计算结果，莫安迪经审计的2022年末资产净额与交易对价相比孰高占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的资产净额超过50%，且莫安迪2022年末资产净额超过5000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海隼慧合计持有上市公司
7.34%的股份。根据《科创板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为德马投资，实际控制人为卓序；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，实际控制人仍为卓序。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
16第二节本次交易的实施情况
一、本次交易已履行的决策程序和审批程序
1、2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次交易的预案及相关议案；
2、2023年2月17日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交
易的《购买协议》；
3、2023年5月23日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通
过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2023年第三次临时股东大会的通知；
4、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
5、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议之补充协议》；
6、2023年5月23日，上海隼慧召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
7、本次交易的交易对方上海荭惠已取得其内部关于参与本次交易的批准和授权；
8、2023年6月8日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易的相关议案；
9、2023年8月7日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
本次交易的相关议案；
10、2023年8月29日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
11、2023年9月15日，本次交易获得中国证券监督管理委员会注册。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
172023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。
太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工
商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
（二）验资情况
2023年10月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《德马科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]9477号）。根据验资报告，截至2023年10月11日止，上市公司变更后的注册资本为人民币134564116.00元，累计股本人民币134564116.00元。
（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月18日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份14616877股，登记后股份总数134564116股。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
三、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本公告书出具之日，除曲准德、李志刚、顾健离任标的公司董事，陈亮、郑星离任标的公司监事，卓序、黄海、张兴任职标的公司董事，陈学强、李会冬任职标的公司监事外，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
18其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，未发生上市公司发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2023年2月17日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《购买协议》。2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
截至本公告书出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本公告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
截至本公告书出具日，本次交易的后续事项主要包括:
1、公司尚需就本次交易按照《购买协议》、《购买协议之补充协议》的约
定向交易对方支付剩余的现金对价。
2、公司尚需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对莫安迪过渡期间的
损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期损益的金额。
193、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理
工商变更登记手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
截至本公告书出具日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
20第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，德马科技已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具日，交易标的董事、监事及高级管理人员按照交易双方之前的约定进行了变更。
6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施
的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
二、法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
本次交易已取得所必须的批准和授权，具备实施的条件。本次交易标的资产
21的过户手续、德马科技增资相关验资手续、德马科技本次新发行的股份登记手续
已依法办理完毕，前述实施情况合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
22第四节新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易中，发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧和上海荭惠，具体情况如下：
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：14616877股
发行股票价格：18.86元/股
二、新增股份上市时间本次发行股份购买资产新增股份已于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
三、发行对象及新增股份限售安排
本次发行股份的对象为为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧和上海荭惠。关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“6、发行股份购买资产的股份限售安排”。
23第五节本次发行对上市公司影响
一、本次发行对上市公司股权结构的影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行前，截至2023年5月31日，公司前十大股东情况如下：
序
股东名称总持有数量（股）持股比例（%）限售数量（股）号
1湖州德马投资咨询有限公司4802417440.0448024174
2湖州力固管理咨询有限公司64703765.396470376湖州创德投资咨询合伙企业（有
363732175.316373217限合伙）
4宋广生19148421.60-
5吴东萍10229720.85-
6柯强9310180.78-湖州全美投资合伙企业（有限合
78475200.71-
伙）
8成来茵6271720.52-
9马宏6085540.51-
10王忠友5416540.45-
合计6736149956.1660867767
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份登记完成后，截至2023年10月18日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
序
股东名称总持有数量（股）持股比例（%）限售数量（股）号
1湖州德马投资咨询有限公司4802417435.69-
2王凯88432136.578843213
3湖州力固管理咨询有限公司64703764.81-湖州创德投资咨询合伙企业（有
463732174.74-限合伙）
5宋广生19148421.42-
6曲准德16809411.251680941
7陈亮13886031.031388603
24序
股东名称总持有数量（股）持股比例（%）限售数量（股）号上海隼慧企业管理合伙企业（有
810329260.771032926限合伙）
9李志刚8770120.65877012湖州全美投资合伙企业（有限合
108750000.65-
伙）
合计7748030457.5813822695
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。
二、本次发行对上市公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响本次发行前本次发行数量本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件
--146168771461687710.86的流通股无限售条件
119947239100.00-11994723989.14
的流通股
合计119947239100.0014616877134564116100.00
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，上市公司的总资产及净资产将相应增加上市公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）本次发行对业务的影响
1、技术研发
标的公司主营业务为智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，掌握了先进的直驱型电机技术、驱动及控制技术等智能物流装备核心部件的关键技术，积累了丰富的产品经验。上市公司拥有自主研发的“从核心软硬件到系统集成”的完整技术链条，自主研发并积累了国际先进的输送分拣技术、驱动技术等关键核心技术。通过本次交易，上市公司进一步掌握核心部件的直驱型电机核心技术、
25驱动及控制技术，有利于推动智能物流装备核心部件、关键设备、系统集成整条
产业链的技术创新，进一步增强上市公司的技术实力和研发创新能力。
2、产品迭代
通过本次交易，上市公司在智能物流装备核心部件产品上，可以将自身的研发成果、产品应用经验与标的公司的直驱型电机核心技术、驱动及控制技术以及
积累的丰富产品经验相结合，发挥各自优势，提升技术研发实力，加快产品推出和推广应用速度，加速产品迭代。同时，有利于推动关键设备、系统集成整条产业链的产品创新，加速产品迭代升级。
3、市场拓展
标的公司深耕快递物流行业，是国内快递物流输送分拣领域技术先进、规模较大的核心部件制造企业，在快递物流行业积累了大量优质客户，产品广泛应用到顺丰、中国邮政、韵达、申通、极兔等大型快递物流企业的物流设备中。通过本次交易，上市公司能够扩大产品和服务在快递物流输送分拣市场的应用，增强在该市场的竞争优势；同时，有利于充分利用公司广泛的下游市场和客户资源以及海外销售和服务网络，充分发掘公司客户对标的公司产品的需求和潜在需求，提升公司的销售规模。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。上市公司的实际控制人不会发生变更，本次发行不会对上市公司现有法人治理结构产生重大影响，上市公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在其他因本次发行而发生变动的情况。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务
26关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
27第六节持续督导
一、持续督导期间
根据有关法律法规，本次交易的独立财务顾问国金证券对上市公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问国金证券将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。
三、持续督导内容独立财务顾问国金证券结合公司发行股份及支付现金购买资产实施当年和
实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
（四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况；
（五）公司治理结构与运行情况；
（六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（七）中国证监会和上交所要求的其他事项。
28第七节本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
电话：021-68826021
传真：021-68826800
项目主办人：王飞、唐健、徐俊
项目协办人：杨利国、王程、顾天宇、韩芳
二、律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
单位负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办人员：刘志华、徐峰
三、标的资产审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
单位负责人：石文先
电话：027-86791215
29传真：027-85424329
经办人员：吕方明、崔玉北
四、资产评估机构
名称：北京华亚正信资产评估有限公司
办公地址：北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO 南塔 17 层
法定代表人：姜波
电话：010-85867570
传真：010-62104306
经办人员：邵嫣妮、邵海燕
五、上市公司备考财务信息审阅机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市江干区新业路华联 UDC 时代大厦 6 楼
法定代表人：余强
电话：0571-88879336
传真：0571-88879000
经办人员：陈晓华、陈龙
30第八节备查文件及备查地点
一、备查文件目录1、《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、《德马科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]9477号）；
3、《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《国浩（杭州）律师事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；
5、《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等本次重组的申请文件；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、备查文件地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
上市公司名称：德马科技集团股份有限公司
地址：浙江省湖州市埭溪镇上强工业区
电话：0572-3826015
传真：0572-3826007
联系人：黄海31（此页无正文，为《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）德马科技集团股份有限公司年月日
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