普门科技:北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就
及注销部分股票期权的法律意见书
二〇二三年九月
1广东省深圳市福田区益田路 6003号荣超中心 A栋 8-10 层 邮编：518026
8-10/F Tower A Rongchao Tower 6003 Yitian Road Futian District Shenzhen Guangdong 51802 6 P.R. China
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北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司
2021年股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施2021年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
3法律意见书
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
3．本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对所
涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次股权激励计划相关事
项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划相关事项所制作的
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6．本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用，非经本所及
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次注销、行权事项的批准与授权
（一）2021年9月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过
3法律意见书
了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独立董事对本计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2021年9月17日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
（三）公司于2021年9月18日至2021年9月27日在公司内部对本次拟激
励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
（四）2021年9月28日，公司披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效”。
（五）2021年10月8日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过
《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划的有关事项。
（六）2021年10月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为本计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以2021年10月11日为授予日，向
334名激励对象授予1438.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
4法律意见书
（七）2021年10月11日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，同意公司以2021年10月11日为首次授予日，向334名激励对象授予1438.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。
（八）2022年1月21日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司董事会认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以
2022年1月21日为授权日，向符合授予条件的58名激励对象授予162.00万份
股票期权，行权价格为21.00元/份。
（九）2022年1月21日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为本激励计划规定预留部分的授予条件已经成就，同意以2022年1月21日为授权日，向符合授予条件的58名激励对象授予162.00万份股票期权，行权价格为21.00元/份。
（十）2022年8月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意调整2021年股票期权激励计划的行权价格，股票期权首次授予及授予部分的行权价格调整为20.822元/股。
（十一）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意对49名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计165万份予以注销。
（十二）2023年6月8日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激
5法律意见书励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、2022年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公司本次股权激励计划价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
（十三）2023年9月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，认为公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，同意对28名已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计824462份予以注销。
据此，本所认为，公司本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的基本情况
（一）本次注销的原因
根据公司提供的相关资料，公司2021年股票期权激励计划原激励对象28人已离职，根据《激励计划（草案）》相关规定，上述人员已不具备激励资格，公司拟注销以上激励对象已获授的824462份股票期权。
（二）本次注销的批准和授权
经公司2021年第四次临时股东大会，根据《管理办法》《激励计划（草案）》及相关规定，公司第二届董事会二十四次会议审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，确认28名离职人员已获授但尚未行权的824462份股票期权由公司进行注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权事项相关符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
三、本次行权的基本情况
6法律意见书
（一）本次行权等待期的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的股票期权自授权日起满12个月后分三期行权，第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。本次股权激励计划授权日为
2021年10月11日，股票期权第二个等待期于2023年10月10日届满后，激励
对象可以进行行权安排，第二个行权期可行权数量占获授股票期权数量的30%。
（二）本次行权条件成就的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
行权条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无根据天健会计师事务所（特法表示意见的审计报告；殊普通合伙）出具的天健审
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或[2023]3-279号《审计报告》
者无法表示意见的审计报告；及公司的说明，并经本所律师登录中国证监会网站、证
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进券期货市场失信记录查询平
行利润分配的情形；台进行查询，公司未发生前
4.法律法规规定不得实行股权激励的；述情形，满足行权条件。
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：根据公司说明，并经本所律
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；师登录中国证监会网站、上
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；海证券交易所网站、深圳证
券交易所网站、证券期货市
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
场失信记录查询平台、中国处罚或者采取市场禁入措施；
执行信息公开网站进行查
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；询，本次激励计划的激励对
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；象未发生前述情形，满足行
6.中国证监会认定的其他情形。权条件。
（三）满足公司层面业绩考核要求：根据天健会计师事务所（特本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每殊普通合伙）出具的天健审个会计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根[2023]3-279号《审计报告》据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。及公司的说明，公司2022年较2020年营业收入增长率为
2022 年营业收入增长率（A）达到目标值 60%（Am），归属于上市公
77.5%，归属于上市公司股东
司股东的净利润增长率（B）达到目标值 60%（Bm），当考核指标出的净利润增长率（剔除股份现 A≥Am或 B≥Bm时，公司层面行权比例 X=100%，当考核指标出现支付费用影响）为80.3%，满
7法律意见书
其他情况按照公司《2021年股票期权激励计划》相关规定执行。足可行权比例为100%的行权条件。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求：根据公司的说明，28名激励
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依对象因离职而不再具备激励照激励对象的考核结果确定其实际行权的比例。若公司层面各年度业对象资格，剩余247名激励绩考核达标，则激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权对象的年度绩效考核结果为额度×行权比例。激励对象个人年度绩效考核结果分为“优秀”、“较“优秀”，满足行权条件。
好”、“良好”、“合格”和“不合格”，对应个人层面可行权比例分别为100%、95%、90%、80%、0%。
综上，本所律师认为，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次注销、行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销部分股票
期权事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司2021年股票期权激
励计划第二个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
8法律意见书