山东药玻:山东省药用玻璃股份有限公司外部董事管理办法

山东省药用玻璃股份有限公司600529外部董事管理办法
山东省药用玻璃股份有限公司
外部董事管理办法
第一章总则
第一条为加快完善中国特色现代企业制度，促进山东省药用玻
璃股份有限公司（以下简称“公司”）董事会规范管理和有效运行，建立专业经验多元化、能力结构互补的董事会，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、
《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、
《山东省药用玻璃股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关法律和文件规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法所称外部董事，是指由公司以外人员担任的董事，且在公司不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。独立董事属于外部董事。
第三条本办法仅适用于公司董事会成员中的非独立外部董事。
独立董事相关管理按照《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等公司治理制度中有关独立董事的相关规定进行管理。
第四条外部董事管理遵循以下原则：
（一）德才兼备、人岗匹配原则。依据事业为上、依事择人，并获的股东和公司认可；
（二）依法治企、合规管理原则。依照《公司法》等有关法律法
规、上市公司监管规则、《公司章程》等要求，规范外部董事管理；
（三）权利、义务和责任相统一原则。
第二章选聘管理
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第五条公司董事会成员中外部董事（含独立董事）原则上应多于内部董事。
第六条外部董事由单独或合计持有3%以上的股东或提名委员会
向董事会提名并审议，经股东大会选举或更换，选举两名以上的董事时实行累积投票制度。每届任期三年，从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。外部董事任期届满，可连选连任。
第七条外部董事应当具备下列基本条件：
(一)遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；
(二)具有累计十年以上企业管理经验，履职业绩突出，或在法
律、经济、财会、金融等专业领域具有一定知名度和职业声誉；
(三)具有战略意识和发展眼光，决策判断能力、风险防范能力和开拓创新能力强；
(四)与公司之间不存在任何影响公平、公正履行职责的关系；
(五)身心健康，任职期间能正常履行职责；
(六)《公司法》和公司章程规定担任董事的其他条件。
第八条除《公司法》和《证券市场禁入规定》等有关法律法规
规定的不得担任公司董事或不得担任独立董事的情形之外，具有下列情形之一的，也不得担任外部董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
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公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）近12个月内在公司及其全资、控股所属子公司担任中层及以上职务的；
（八）本人或其直系亲属在公司存在竞争或潜在竞争关系的企业担任高级管理人员职务的；
（九）本人、直系亲属或其他特定关系人所办企业近12个月内与公司或所属单位有业务往来的；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三章职责和义务
第九条外部董事履行的职责：
（一）遵守法律法规、《公司章程》和公司各项规章制度，诚信务实，廉洁自律，维护股东和公司的合法权益；
（二）不准无故缺席任职期间公司召开的董事会、专业委员会，并对所议事项客观、充分地发表明确意见，承担相应责任。每年度出席董事会、专业委员会会议的次数不少于年度会议总数的3/4，不得
连续2次缺席；因故不能出席的，应事先审阅会议资料，形成明确意见，书面委托其他董事代为表决。
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（三）不准无故缺席任职期间公司召开的股东大会，因故不能出席的，需书面向股东大会递交请假条。
（四）履职期间要了解和掌握公司发展和重大事项进展情况，发
挥专业优势，开展调查研究、为经理层提供咨询等；
（五）参加中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等上级监
管部门和公司组织的培训活动，提高履职能力和知识水平；
（六）保守公司商业秘密，接受监事会和公司职工监督，接受对履行职责的合理建议；
（七）《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规定的其他义务。
第十条外部董事履行的义务：
(一)承担保守商业秘密和竞业禁止义务;
(二)不得利用职权收受贿赂和其他非法收入，不得侵占企业财产。
(三)不得利用职务便利为本人或他人谋取利益;
(四)不得经营、未经股东大会同意也不得为他人经营与企业同类或关联的业务。
(五)不得让企业或与企业有业务往来的单位承担应当由个人负
担的费用，不得接受企业和与企业有业务往来单位的馈赠;(六)所持公司股份及其变动的管理，严格按照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关法律法规执行。
(七)法律法规和公司章程规定的其他义务。
第四章履职管理和服务保障
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第十一条公司证券办公室保障外部董事履职相关工作，落实、协调外部董事提出的各项履职要求。
第十二条公司董事会秘书积极为外部董事履行职责提供协助，及时提供外部董事履职的各项信息及资料，与外部董事做好沟通。
第十三条外部董事在履职过程中提出的涉及公司决策、生产经
营、重大事项等相关问询，公司应当在7个工作日内予以书面答复并做好相关记录。
第十四条严格落实董事会召开相关规定。
董事会定期会议通知及相关会议材料，应当在会议召开十日前送达外部董事；临时会议通知等相关材料，应当在会议召开五日前送达外部董事；董事会会议原则上以现场方式召开，必要时在保障董事充分表达意见的前提下，也可通过通讯方式召开或表决。
第五章解聘和辞职
第十五条外部董事任职期间出现下列情形之一的，董事会应当
建议股东大会予以解除其职务：
（一）因身体原因不适合继续担任外部董事的；
（二）履职过程中对公司有不诚信行为造成失职或不良后果的；
（三）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；
（四）因违纪违法被追究责任的；
（五）出现本办法规定的职务禁入情形的；
（六）《公司法》和《公司章程》规定的不适合继续担任董事的其他情形。
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第十六条外部董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职需
向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。外部董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出新的董事就任前，原董事仍应履行董事职责。
第十七条外部董事职务解除后，应向董事会办妥所有移交手续，继续对公司的商业秘密负有保密义务。未能履行保密义务的，公司可依法追究其责任。
第六章责任追究
第十八条外部董事责任追究坚持依规依纪依法、实事求是，失
责必究、追责必严。
第十九条外部董事履职中有下列情形之一的，应当追究责任：
（一）董事会及其授权的专门委员会决议违反法律法规、国有资
产监管制度、《公司章程》和企业内部管理规定，出现重大决策失误，造成企业资产损失或者其他严重不良后果，本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票的；
（二）在董事会及其授权的专门委员会决策中不担当、不作为，消极行使表决权，无充分理由多次投反对票或者弃权票的；
（三）利用职务便利接受或者谋取不正当利益，利用内幕信息实施交易，泄露国家秘密和企业商业秘密、技术秘密，损害国家或者公司利益的；
（四）违反竞业禁止义务，自营或者为他人经营与公司相同或者
类似业务，给企业造成损失的；
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（五）报告的重大情况、反映的重大问题严重失实的；
（六）违反规定接受公司的馈赠以及报酬、津贴和福利待遇的；
（七）其他应当追究责任的情形。对外部董事的责任追究方式，按照有关规定执行。
第二十条鼓励外部董事在推动企业发展中担当作为。对董事会
及其授权专门委员会的违规决策，外部董事本人表决时投赞成票或者未表明异议投弃权票，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等，且决策过程中尽职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，予以从轻、减轻或者免除处理。
第七章附则
第二十一条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；有不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件规定为准。
第二十二条本办法由董事会负责制定、修改及解释，并经董事
会审议通过之日起生效，修改亦同。
山东省药用玻璃股份有限公司董事会
2023年10月18日