有方科技:对外担保管理办法

深圳市有方科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保行为，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安全，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司为其他单位或个人提供的担保，包
括公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。
第二章公司对外提供担保的原则
第三条公司对外提供担保的范围：经本办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担保。
第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。任何单位和个人（包括控股股东、实际控制人及其他关联方）不得强令、指使或要求公司为他人提供担保，公司及其董监高对强令、指使或者要求其为他人提供担保的行为应当拒绝不得协助、配合、默许。
1第五条公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件
之一的单位担保：
1、因公司业务需要的互保单位；
2、与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会（视《公司章程》和本办法要求而定）同意，可以提供担保。
第六条公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其他相关
法律法规的规定，必须按规定向公司聘请的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项资料。
第七条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司控股子公司的对外担保，比照本办法执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。
第八条公司对外担保，应当要求提供对方提供反担保及其它必要措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章对外担保对象的审查
第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条被担保人（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
2（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一期审计报告和当期财务报表；
（三）主合同及与主合同相关的资料；
（四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
（五）本项担保的银行借款还款能力分析；
（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）公司认为需要提供的其他有关资料。
第十一条公司董事会或股东大会对相关资料进行审议、表决，对于被担保
人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章对外担保的审批程序
第十三条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批
3的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十四条公司下列对外担保行为，应提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司（如有）的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内公司及其控股子公司（如有）的担保总额超过公司最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）根据法律法规及规范性文件的规定或《公司章程》的规定，须经股东大会审议通过方可提供对外担保的其他情形。
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第本
条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条除《公司章程》及本办法规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数通过，且必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
4的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事
过半数通过，对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十六条公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批
准的异常担保合同的，应及时向董事会、监事会及有关监管部门报告。
第十七条董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并
在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。
董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询本公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。
第十八条审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十九条董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东大会的讨论和表决情况。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定及时向董事会汇报，汇报的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止汇报日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对
5控股子公司提供担保的总额等事项。
董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第二十条公司法定代表人或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十一条公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章对外担保的管理
第二十二条公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保人
包括但不限于本办法第九条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会或股东大会审议。
第二十三条法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理担保登记。
第二十四条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。
第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第二十六条公司财务部门为担保的日常管理部门，日常管理部门应当妥
善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同
6的，应当及时向董事会、监事会报告，并及时采取相关措施，降低异常担保的风险。
第二十七条财务部应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十八条对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十九条对于已履行审批的担保事项，当出现被担保人债务到期后十
五个交易日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，公司应当及时披露。
第三十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时向董事会报告。
第三十一条公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管
印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第六章违反担保管理办法的责任
第三十二条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视
7公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十三条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第三十四条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本办法规定的权限
和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第三十五条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第三十六条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第七章附则
第三十七条本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十八条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十九条本办法由股东大会授权董事会负责解释。
第四十条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
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