云南城投:云南城投置业股份有限公司2023年第五次临时股东大会会议资料

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云南城投置业股份有限公司
2023年第五次临时股东大会
会议资料
2023年10月
云南城投置业股份有限公司
2023年第五次临时股东大会现场会议表决办法说明
为维护投资者的合法权益,确保股东在云南城投置业股份有限公司(下
称“公司”)2023年第五次临时股东大会会议期间合法行使表决权,依据《中
华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定,特制订本次股东大会表决办法。
一、本次股东大会审议的议案如下:
1、《关于公司下属公司为关联方提供担保的议案》
2、《关于公司为参股公司提供担保的议案》
二、会议采用记名投票方式表决,股东(代理人)在会议表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股拥有一票表决权。
三、表决时,设监票人一名,计票人二名,并由律师现场见证。
监票人的职责:对投票和计票过程进行监督。
计票人负责以下工作:
1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股份数；股东在表决票
下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准,不符合此规定的表决均视为弃权；
2、回收表决票,检查每张表决票是否符合要求,清点回收的表决票是否超过发出的票数；
3、统计表决票。
四、计票结束后,由监票人宣读表决结果。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年10月30日
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云南城投置业股份有限公司
2023年第五次临时股东大会会议议程
现场会议的召开时间:2023年10月30日(星期一)14:00
网络投票的起止时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2023年10月30
日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年10月30日9:15-15:00。
现场会议地点:公司17楼会议室(昆明市西山区西园南路34号融城优郡A4栋写字楼)
现场会议主要议程:
一、主持人介绍出席会议的股东情况；
二、会议审议以下议案:
1、《关于公司下属公司为关联方提供担保的议案》
2、《关于公司为参股公司提供担保的议案》
三、股东发言,公司答疑；
四、选举监票人和计票人；
五、股东对议案进行表决；
六、清点表决票及宣布表决结果；
七、律师发表见证意见；
八、大会结束。
云南城投置业股份有限公司董事会编印
议案一:
关于公司下属公司为关联方提供担保的议案
各位股东:
公司下属公司成都城鼎物业服务有限公司(下称“城鼎物业”)拟为公司控
股股东云南省康旅控股集团有限公司(下称“康旅集团”)下属公司成都鼎云房
地产开发有限公司(下称“成都鼎云”)提供应收账款质押担保,具体情况如下:
一、担保情况概述
成都鼎云为公司控股股东康旅集团下属全资子公司云南城投康源投资有限公
司(下称“康源公司”)下属三级公司,云南康启企业管理有限公司(下称“云
南康启”)为康源公司下属全资子公司并持有成都鼎云100%股权；城鼎物业为
公司全资子公司云南城投物业服务有限公司下属全资子公司,服务对象为成都鼎云,每年向成都鼎云收取相关物业管理费。
成都鼎云于2018年7月向泸州银行股份有限公司成都分行(下称“泸州银
行”)借款9,000万元,目前贷款余额5,565万元；期限14年；担保措施为:1、
康旅集团提供全额连带责任保证担保；2、成都鼎云以自持的29,817.37平方米
房产抵押担保；3、成都鼎云以自持商业的租赁收入质押担保；4、城鼎物业以收取成都鼎云的物管费为上述贷款提供应收账款质押担保。
根据《上海证券交易所上市规则》(下称“《上市规则》”)6.3.11的规
定,公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的,控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保,云南康启为此笔担保提供连带责任保证反担保。
根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—-交
易与关联交易》的相关规定,鉴于被担保方为公司控股股东康旅集团下属全资子
公司,本次交易构成关联交易,关联董事樊凡女士、王自立女士均回避了本议案的表决。
二、被担保人基本情况
名称:成都鼎云房地产开发有限公司
注册地点:成都市青羊区顺城大街316号
法定代表人:曹雷
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成立日期:2010年8月16日
经营范围:房地产开发与经营；社会经济咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成都鼎云最近一年又一期主要财务数据如下:
单位:元科目2022年12月31日(经审计)2023年6月30日(未经审计)
资产总额270,044,378.01270,640,426.85
净资产-168,169,461.87-173,610,974.68
营业收入6,579,799.154,658,336.76
净利润-52,696,665.65-5,441,512.81
三、担保的合理性及必要性
本次担保系根据银行要求做出,城鼎物业服务于成都鼎云,每年向成都鼎云
收取相关物业管理费,按泸州银行要求为成都鼎云提供应收账款质押担保；成都
鼎云以自持物业为贷款提供实物资产抵押担保,评估值约为2.92亿元,抵押物
可以覆盖贷款余额本息,担保风险可控。成都鼎云控股股东公司云南康启为此笔
担保提供连带责任保证反担保,可以保障公司利益。自2022年起,贷款利率也进行了调整,被担保人即债务人还款有保障。
四、本次担保对上市公司的影响
本次担保将构成公司为公司合并报表范围外企业提供担保的情形,虽然其他
担保方已就上述担保事项作出约定及切实的担保安排,但若其他担保方及债务人
未履行上述债务的偿还义务且其他担保方无法履行上述约定及承诺,公司可能面临以收取的成都鼎云物管费代偿的风险。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年10月30日
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议案二:
关于公司为参股公司提供担保的议案
各位股东:
云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)拟为下属参股子公司昆明欣江
合达城市建设有限公司(下称“欣江合达”)在上海浦东发展银行股份有限公司
昆明分行(下称“浦发银行”)、招商银行股份有限公司昆明分行(下称“招商银行”)存量贷款展期继续按股比提供连带责任保证担保。具体情况如下:
一、担保情况概述
欣江合达为公司下属参股公司,其股权结构为:公司持股10%；云南保利实
业有限公司持股90%,保利发展控股集团股份有限公司(下称“保利发展”)持云南保利实业100%的股份。
欣江合达于2021年4月取得浦发银行5亿元贷款,贷款期限36个月,公司
及保利发展按股比提供连带责任保证担保,欣江合达提供资产抵押担保,目前贷
款余额1.98亿元。经欣江合达同浦发银行协商,浦发银行同意对该笔贷款展期
并调整还款计划,贷款期限由36个月延展至54个月(合同到期日由2024年4
月延至2025年10月),欣江合达提供资产抵押担保,公司继续按股比为上述贷款提供连带责任保证担保。
欣江合达于2021年5月取得招商银行3.7亿元贷款,贷款期限36个月,公
司及保利发展按股比提供连带责任保证担保,欣江合达提供资产抵押担保,目前
贷款余额2.59亿元。经欣江合达同招商银行协商,招商银行同意对该笔贷款展
期并调整还款计划,贷款期限为由36个月延展至60个月(由2024年3月延至
2026年3月),欣江合达提供资产抵押担保,公司继续按股比为上述贷款提供连带责任保证担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第5号—-交易与关联交易》的相关规定,鉴于公司副总经理李扬先生担
任欣江合达董事,本次交易构成关联交易,按照关联交易的方式审议和披露。
二、被担保人基本情况
被担保人的名称:昆明欣江合达城市建设有限公司
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注册地点:云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村办公楼第四层
法定代表人:余青
经营范围:房地产开发及经营；房地产的配套基础设施建设施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
被担保公司最近一年又一期的主要财务指标:
(单位:元)科目2022年12月31日(经审计)2023年9月30日(未经审计)
资产总额4,583,203,005.584,774,602,248.92
资产净额63,657,170.7335,487,445.09
营业收入691,941,853.7382,231,038.94
净利润-14,067,940.53-28,169,725.64
三、担保的合理性及必要性
公司本次继续为欣江合达贷款按股比提供连带责任保证担保是为了缓解欣
江合达还款压力,有利于欣江合达的持续经营与稳定发展,同时降低公司代偿风
险。本次对外担保事项不会给公司造成重大不利影响,不会损害公司及中小股东的利益。
四、本次担保对上市公司的影响
本次担保将构成公司继续为参股公司即合并报表范围外企业提供担保的情
形,虽然其他担保方已就上述担保事项作出约定及切实的担保安排,但若其他担
保方及债务人未履行上述债务的偿还义务且其他担保方无法履行上述约定及承诺,公司可能面临按10%的持股比例承担代偿风险。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过,现提交公司2023年第五次临时股东大会进行审议。
请各位股东审议。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年10月30日
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