瑞丰高材:中信证券股份有限公司关于公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书（注册稿）

中信证券股份有限公司
关于
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
之发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年十月声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）接受山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“股份公司”、“发行人”或“公司”）的委托，担任山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书》相同。
3-1-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐人名称...............................................3
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况.................3
三、发行人情况...............................................4
四、发行人主要财务数据及财务指标......................................7
五、保荐人与发行人存在的关联关系......................................8
六、保荐人内部审核程序和内核意见.....................................10
第二节保荐人承诺事项...........................................12
第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见.................................13
一、本次发行的推荐结论..........................................13
二、本次发行履行了法定决策程序......................................13
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明.......13
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件
的说明..................................................14五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定.............................17六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定...........................................18
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见...........19
八、发行人存在的主要风险.........................................19
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见.......25
十、对发行人发展前景的评价........................................25
附件一..................................................28
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐人名称中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
中信证券指定李建、康恒溢作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定陈双双作为项目协办人；指定张
佳玮、殷越、黎沁作为项目组其他成员。
本次发行保荐代表人主要执业情况如下：
李建，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会执行总经理。曾负责或参与的项目包括：鲁阳股份、沃华医药、出版传媒、福瑞股份、金正大、利源铝业、凯美特气、瑞丰高材、埃斯顿、广生堂、丸美股份、
欢乐家、青岛食品等 A 股 IPO 项目；山东药玻、同方股份、东方环宇、广生堂、
瑞丰高材等再融资项目；赛迪传媒、德棉股份、黄海股份等财务顾问项目以及源通机械新三板推荐挂牌项目等。
康恒溢，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会副总裁。先后负责及参与青岛食品 A 股 IPO 项目、瑞丰高材可转债项目以及贯石发展新三板项目等。
本次发行协办人主要执业情况如下：
陈双双，男，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委员会总监。负责或作为主要项目组成员参与的项目包括：汤臣倍健非公开项目、招商地产可转
债项目、力合微电子 IPO 项目、东方嘉盛 IPO 项目、珠江啤酒非公开项目、梦
洁股份非公开项目、丸美股份 IPO 项目、汤臣倍健重大资产重组项目、歌力思非
公开发行项目、恐龙园 IPO 项目、欢乐家 IPO 项目、瑞丰高材可转债项目、鼎
泰高科 IPO 项目、伊利股份要约收购澳优乳业项目等。
3-1-3三、发行人情况
（一）基本情况中文名称山东瑞丰高分子材料股份有限公司
英文名称 Shandong Ruifeng Chemical Co. Ltd.股本235463305元法定代表人周仕斌成立日期2001年10月26日注册地址沂源县经济开发区股票简称瑞丰高材
股票代码 300243.SZ股票上市地深圳证券交易所
制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营范围经营；合成橡胶制造和销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
互联网地址 www.ruifengchemical.com
（二）发行人股权结构
截至2023年6月30日，发行人股权架构图如下：
截至2023年6月30日，公司前十大股东直接持股情况如下：
单位：万股
其中：有限售条件质押股东名称股东性质持股比例持股数量股份数量股份数
周仕斌境内自然人股东22.27%5244.223950.41-
桑培洲境内自然人股东5.53%1301.12--
王功军境内自然人股东1.86%436.979.00-
蔡成玉境内自然人股东1.66%391.00--
刘春信境内自然人股东1.34%315.16243.87-
3-1-4其中：有限售条件质押
股东名称股东性质持股比例持股数量股份数量股份数中国银行股份有
限公司－大成景
基金、理财产品0.93%218.80--恒混合型证券投资基金
谢仁国境内自然人股东0.92%217.05--
李胜军境内自然人股东0.83%195.84--
任晓禹境内自然人股东0.76%180.00--
卿明丽境内自然人股东0.71%166.60--
合计—36.81%8666.774203.29-
2023年7月4日，经第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会
议审议通过，公司与山东玥能新材料科技有限公司共同投资设立瑞丰玥能并建设生产线，注册资本6150万元人民币，其中，公司认缴出资3136.50万元，持股比例为51.00%；7月10日，瑞丰玥能完成工商注册登记手续，并取得沂源县行政审批服务局核发的《营业执照》。
2023年7月26日，经第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次
会议审议通过，公司拟出资2240万元对迪纳新材进行增资，取得迪纳新材
16.47%股权；根据签署的《投资合作协议》，未来在迪纳新材扣非净利润达到或
超过一定金额或者在瑞丰高材认可的时点，瑞丰高材将取得迪纳新材不低于51%的股权控股迪纳新材；2023年9月，迪纳新材完成工商注册变更手续，并取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》。
2023年9月，为落实海外业务的战略规划布局，增强国际市场竞争力，扩
大业务覆盖范围，公司以自有资金在越南投资设立全资子公司越南瑞丰高材经贸有限公司，并已取得《营业执照》尚未开展实际经营。
截至本保荐书签署日，公司股权结构变更如下：
3-1-5（三）控股股东及实际控制人情况
截至本保荐书签署日，周仕斌直接持有公司52442197股股份，一致行动人王健持有公司300000股股份，周仕斌实际控制公司22.40%的股份，为公司控股股东和实际控制人，其基本情况如下：
周仕斌，男，1962年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师。2001年10月至2009年8月，任沂源瑞丰高分子材料有限公司（公司前身）董事长；2009年9月至今任公司董事长；2012年9月至今，任子公司临沂瑞丰高分子材料有限公司执行董事；2023年7月至今，任子公司山东瑞丰玥能新材料有限公司董事长。
本次发行的发行对象为周仕斌，发行数量为不超过14957264股（含本数），按照发行股票数量的上限以及公司目前总股本数测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的232463305股增加到250420569股，周仕斌控制的股数将由发行前的52742197股增加到67699461股，本次发行完成后控制的股权比例为
27.03%，仍为公司的控股股东及实际控制人。
本次发行完成后，公司控股股东暨实际控制人将进一步增强对公司的控制权。本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：
单位：万元公司首发上市前最近一期末归属于母公司
33784.16
股东净资产额（2011年6月30日）发行时间发行类型筹资净额
2011年7月首次公开发行18385.50
历次筹资情况
2021年9月可转债33344.83
合计51730.33
首发后累计派现金额（含税）13308.07本次发行前最近一期末归属于母公司股东
100388.65
净资产额（2023年6月30日）
发行人近三年现金分红情况如下：
3-1-6单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润6113.879286.858535.40
现金分红（含税）-2787.872787.87
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例-30.02%32.66%
最近三年累计现金分配合计5575.75
最近三年年均可分配利润7978.71
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例69.88%公司已经建立健全了股东回报的有效机制。发行人严格遵守国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和
《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续合理的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-06-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计190455.42194150.32168833.55131709.27
负债合计90066.77100600.9379429.7155458.21归属于母公司所有者权
100388.6593549.3989403.8474584.35
益合计
所有者权益合计100388.6593549.3989403.8476251.05
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入83816.14183152.75185840.79130187.46
营业利润4666.235782.9313144.2110303.09
利润总额4659.887197.8510653.479989.72
净利润4332.606113.879104.518455.95
3-1-7项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
归属于母公司所有者的
4332.606113.879286.858535.40
净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额720.47-862.0111113.975022.76
投资活动产生的现金流量净额-2260.93-16173.59-23285.33-15710.96
筹资活动产生的现金流量净额-259.564971.9321810.5313723.24
汇率变动对现金的影响-35.18180.50-102.37-276.28
现金及现金等价物净增加额-1835.20-11883.189536.802758.76
（二）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
主要财务指标2023-06-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）1.731.522.191.42
速动比率（倍）1.271.201.891.19
资产负债率（合并）47.29%51.82%47.05%42.11%
资产负债率（母公司）49.55%53.61%47.63%44.93%归属于母公司所有者的每股净资产
3.943.703.523.21（元/股）
主要财务指标2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）5.796.738.457.23
存货周转率（次）6.359.4712.2810.07
总资产周转率（次）0.871.011.241.10归属于母公司所有者的净利润（万
4332.606113.879286.858535.40
元）扣除非经常性损益后的归属于母公
4209.534703.4310617.007934.56
司所有者的净利润（万元）
研发投入占营业收入的比例5.91%5.43%5.01%4.84%每股经营活动产生的现金流量净额
0.03-0.040.480.22
（元）
每股净现金流量（元）-0.08-0.510.410.12
注1：2023年1-6月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率采用年化周转率
注2：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）归属于母公司所有者的每股净资产=（期末归属于母公司的股东权益-其它权益工
3-1-8具）/期末股本
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
（7）总资产周转率=营业收入/平均总资产
（8）研发投入占营业收入的比例=研发投入/营业收入
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物的净增加额/期末总股本
五、保荐人与发行人存在的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年6月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人股票259988股持有发行人可转债910张；本保荐人重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司和中信里昂证券有限公司）持有发行人股票702374股，持有发行人可转债
154302张。
除上述情况外，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况经核查，截至2023年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年6月30日，本保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能
影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情
3-1-9况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年6月30日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2023年6月30日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐人内核程序和内核意见
（一）内核程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：
内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。
内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
3-1-10（二）内核意见
2023年6月8日，保荐人采用电话会议的形式召开了瑞丰高材2022年度向
特定对象发行股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票项目申请文件对外申报。
3-1-11第二节保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。
（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
（七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行
政法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范。
（九）保荐人自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（十）保荐人承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
3-1-12第三节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见
一、本次发行的推荐结论作为瑞丰高材2022年度向特定对象发行股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为瑞丰高材具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。因此，中信证券同意保荐瑞丰高材本次向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定决策程序本次向特定对象发行股票经瑞丰高材2022年12月13日召开的第五届董事
会第六次会议审议通过、2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过、2023年4月17日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本次向特定对象发行方案已经深圳证券交易所审核通过，尚需中国证券监督管理委员会同意注册。
三、本次发行是否符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明
1、发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议
3-1-13决议公告日，即2022年12月14日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准
日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
3、发行人向特定对象发行股票方案已经发行人第五届董事会第六次会议、
2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第八次会议批准，符合《公司法》
第一百三十三条之规定。
4、发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
5、发行人本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，不存在《证券法》第九条所述的情形。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》及《证券法》有关规定。
四、本次发行是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
3-1-141、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关规定
1、本次发行募集资金扣除发行费用后，净额全部用于补充公司流动资金，
以更好地满足公司未来业务发展的资金需求，降低公司经营风险，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金与募投项目不属于持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不属于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
4、发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等
3-1-15信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不
利影响的风险因素。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
综上，发行人本次向特定对象发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第四十条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
六条、第五十七条和五十八条的规定根据公司董事会及股东大会审议通过的2022年度向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日，即2022年12月14日。本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为8.77元/股，本次发行的发行价格为7.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
本次向特定对象发行的发行价格的确定及定价依据符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。
2、发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据公司第五届董事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届
董事会第八次会议审议通过的向特定对象发行方案，本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后至限售期届满前，发行对象认购的本次发行的股票，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的，亦应遵守前述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易
3-1-16所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次向特定对象发行的发行对象限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3、本次向特定对象发行股票后公司控制权不会发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为周仕斌先生，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
五、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称《适用意见》）的相关规定
1、根据《适用意见》：财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
2、根据《适用意见》：有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、罚款金额较小；（2）相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
3-1-17报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。
3、根据《适用意见》：上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股
份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
发行人本次向特定对象发行股票数量不超过14957264股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本232325005股的30%，即69697502股。公司前次募集资金为创业板向不特定对象发行可转换公司债券，不适用上述规定。
4、根据《适用意见》：通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
本次发行的发行对象为公司控股股东，本次发行属于通过董事会确定发行对象向特定对象发行股票募集资金的情况，募集资金全部用于补充流动资金，符合规定。
六、发行人利润分配情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定
发行人制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》进一步健全和完
善了公司利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红进行利润分配。在满足现金分红的条件下，以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构
对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来12个
月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
3-1-18发行人最近三年（2020-2022年）以现金方式累计分配的利润为最近三年实
现的年均可分配利润的69.88%，相关利润分配方案经董事会和股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。发行人利润分配政策的决策机制及现金分红的承诺等符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的规定；发行人报告期内的分红符合《公司章程》的规定。
七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
（一）保荐人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见
在本次向特定对象发行中，本保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方和个人等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方和个人等相关行为的核查意见本保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，核查情况如下：
1、发行人聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐人和主承销商；
2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
除上述聘请行为外，瑞丰高材本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人存在的主要风险
（一）募集资金使用相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位完成后，公司的总股本和净资产即均会增加，募集资金对于公司盈利能力的提升则需要一定时间才得以显现，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能会出现一定
3-1-19幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司发行当年的即期
回报存在被摊薄的风险。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司主要原材料均为石化产品，价格容易受国际原油价格、市场供求关系、停车检修等因素影响而波动较大。报告期内，公司原材料价格波动幅度较大。原材料价格的大幅波动，将不利于公司生产成本的控制，并对公司的盈利水平产生不利影响，也会影响下游客户采购决策。
2、市场竞争加剧的风险
公司 ACR 产品的市场竞争较为激烈，限制了公司产品售价调整空间。未来如果市场竞争进一步加剧，竞争对手低价竞争，则将对公司 ACR 产品毛利率水平产生不利影响。公司 MBS 产品技术水平和市场准入门槛相对较高，目前竞争对手主要为日韩企业，未来不排除竞争对手采取降价等竞争策略，从而可能对公司 MBS 产品的毛利率水平产生不利影响。
3、安全生产和环保的风险
公司生产过程中使用的主要原料为易燃、易爆化学品。若公司在安全管理的某个环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备老化失修，均可能发生爆燃等安全事故，并可能造成较大的损失，相关安全监管部门也可能对公司采取罚款、责令停产等行政措施。
公司生产过程中也会产生一定废水、废气、废渣等污染物，随着国家可持续发展战略的实施、社会环保意识的增强，上级政府部门和环保部门对环保监管要求或将升级，公司存在需要改进工艺及设备设施，增加环保投入的可能，并可能对生产和业绩造成一定影响。
4、新增产能消化和折旧摊销风险
公司近年新增产能较多，若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生不利变化，则可能存在新增产能无法达到预期收益的情形，对公司业绩产生不利影响。
3-1-20公司当前在建工程较多，若由于市场供求、产业政策、技术更新等因素发生
不利变化，则可能存在项目无法达到预期收益，新增折旧摊销导致公司净资产收益率下降、固定资产减值等风险。
5、国际贸易政策变化的风险
报告期内各期，公司国外地区的销售金额分别为15037.12万元、31589.17万元、40863.35万元和18858.10万元，占各期营业收入比例分别为11.55%、
17.00%、22.31%和22.50%。近年来，国际政治经济形势错综复杂，各国经济发
展水平和增速的差异也导致国际市场进出口贸易争端频现，贸易摩擦时有发生，各国政府针对进出口贸易的不同类别实施相关贸易保护政策。如果未来相关国家对公司相关产品品类的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生变化，则可能对公司产品出口带来不利影响。
6、新产品业务风险
公司除了目前 PVC 助剂业务外，还正在积极拓展工程塑料助剂相关产品业务、可降解材料产品业务等新业务。相比通用塑料助剂相关产品，新产品的技术壁垒更高，也有着更高的产品附加值，但仍可能面临相关产品市场需求不及预期、市场开拓效果不及预期、市场竞争加剧、生产技术与工艺控制不到位等方面的不确定性，也可能存在原材料价格和产品售价大幅波动等风险，从而对公司业绩水平产生不利影响。
（三）财务风险
1、最近一年及一期业绩大幅下降及未来业绩下滑的风险
报告期各期，公司营业收入分别为130187.46万元、185840.79万元、
183152.75万元和83816.14万元，公司扣非后归属于母公司股东的净利润分别
为7934.56万元、10617.00万元、4703.43万元和4209.53万元。2022年度及
2023年初，受外部环境影响，公司上游原材料价格波动大，下游客户开工率也
普遍下降、需求疲弱。在外部市场环境较为艰难的情况下，公司采取温和的价格策略，产品毛利率有所降低、毛利减少，期间费用的增长加剧了最近一年及一期业绩的下降。2022年度，公司营业收入同比下降1.45%，扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降55.70%；2023年1-6月，公司营业收入同比下降11.82%，
3-1-21扣非后归属于母公司股东的净利润同比下降26.90%。2022年度公司经营活动产
生的现金流量净额由正转负，为-862.01万元。未来发行人业绩仍将受宏观经济、贸易环境、行业前景、竞争状态、下游行业需求等因素综合影响，如果上述因素发生不利变化，公司期间费用大幅增加，则可能导致公司营业收入及净利润进一步下滑，甚至亏损。
2、应收账款坏账损失风险
随着公司业务规模的迅速增长，公司应收账款规模也相应增长。报告期各期末，公司应收账款余额分别为21918.45万元、28249.50万元、32412.41万元和
31706.67万元。如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或
无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，从而对资金周转和利润水平产生不利影响。
3、存货规模较大及跌价风险
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，公司存货账面价值分别为12828.76万元、11857.94万元、20309.97万元和22520.17万元。2022年末，存货账面价值较2021年年末增加8452.02万元，增长71.28%，占营业收入的比例亦有所提升。公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司目前产品均为 PVC 生产中普遍使用的品种，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）技术风险
1、核心技术泄密的风险
公司作为山东省 PVC 助剂研究中心的依托单位、国家火炬计划重点高新技
术企业和国家级高新技术企业，在市场竞争中具有较为明显的技术优势。在加工助剂和 ACR 抗冲改性剂生产领域，技术水平已达到国际先进水平；在 MBS 抗冲改性剂生产领域，公司的技术水平达到了国内领先水平。公司主要核心技术也体现为配方、工艺技术、聚合技术及对总体生产工艺流程的掌握，这些配方和技术构成公司的核心竞争优势，但部分并不适合申请相应的专利。公司存在核心技
3-1-22术泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而对公司的业务发展、产品竞争力造成不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
公司从事的 PVC 助剂行业是一个技术密集型行业，对高级技术人才的依赖性很高，对 PVC 助剂行业研发实力、技术人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，并对市场中的其他竞争对手形成较高的技术壁垒。稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。随着行业竞争日趋激烈，拥有先进技术能力的公司在市场竞争中往往处于有利地位，行业内企业对掌握核心技术人员的争夺在所难免，公司因此存在技术人员流失的风险，如果发生技术研发队伍大面积流失或技术泄密给相关竞争对手的现象，将会对公司的产品竞争力和经营业绩带来不利影响。
（五）其他风险
1、国内外宏观环境变化的风险近年来，国际政治经济形势错综复杂，贸易摩擦时有发生，给宏观经济环境带来挑战。当前国内房地产业的不振可能对公司客户造成一定影响，进而传导到公司的产品市场需求。若国内外宏观环境出现重大不利变化，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、前次募集资金投资项目延期的风险经中国证券监督管理委员会《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕659号）同意注册，公司于2021年9月向不特定对象发行了可转换公司债券，扣除发行费用后，实际募集资金净额用于年产 6 万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目和补充流动资金。公司前次募集资金具体使用情况参见募集说明书“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“五、公司历次募集资金的使用情况”。
2023年6月12日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。由于一方面，受到外部环境等客观因素影响，物资采购、物流运输、人员施工等方面有所限制，导致募投项目的实施进度与原计划有所延缓，另一方面，在设备调试过程中，发现
3-1-23了存在的一些问题，需调整、替换及升级部分设备及工艺，同时也需要增加部分附属设施，公司将前次向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中的“年产6万吨生物可降解高分子材料 PBAT 项目”达到预定可使用状态日期进行适当延期，延期至2023年12月31日。未来，该项目实施过程中仍可能面临设备工艺调整效果不及预期，因诉讼或工艺调整等原因使得实施进度再次延后，或其他不可预见因素导致项目无法在预计时间达到预定可使用状态，项目无法按计划投入使用，产生延期的风险。
3、诉讼风险
公司于2020年3月与上海聚友签署《技术转让合同》，准备启动实施年产
6 万吨 PBAT 生物降解塑料项目。2021 年 4 月，启程新材向海南自由贸易港知识
产权法院起诉上海聚友及公司侵害其“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法”专利
权及“可降解塑料专有技术”技术秘密，请求上海聚友及公司停止侵害并赔偿
6000万元。2022年5月，海南自由贸易港知识产权法院裁定驳回启程新材的起诉，后启程新材提起上诉。（具体参见募集说明书“第二节发行人基本情况”之“七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”之“（一）发行人及子公司的未决诉讼、仲裁”）
截至本保荐书签署日，该案件尚未判决，相关专利权也均被知识产权局宣告无效。若终审判决认定上海聚友与公司承担连带责任，公司有可能暂时承担一定费用支出，且在转换周期内一定程度上影响到公司的生产经营。
4、控股股东、实际控制人新增股权质押的风险
截至本保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人周仕斌先生直接持有公司
52442197股股份，一致行动人王健先生持有公司300000股股份，周仕斌先生
实际控制公司22.40%的股份，相关股份均不存在质押情形。
公司本次发行拟募集资金不超过10500.00万元，全部由控股股东、实际控制人周仕斌先生认购。周仕斌先生的认购资金来源为自筹资金，其中拟通过股票质押融资约5500.00万元。以2023年6月最后一个交易日收盘价（6月30日）
8.80元/股为质押参考价，以35%为质押率进行测算，周仕斌先生需质押股票数
量为17857143股，占本次发行后其直接持股数量的26.49%。如果未来公司股
3-1-24价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际
控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，并可能影响公司控制权稳定性。
5、股票价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响，公司股票的市场价格可能出现波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并审慎做出自主独立判断。
6、审批风险
本次发行已经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册。本次发行能否获得前述批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
九、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的规定。
十、对发行人发展前景的评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司为一家精细化工企业，主要从事高性能 PVC 助剂的研发、生产和销售，是国内最早实现 ACR（包括 ACR 加工助剂和 ACR 抗冲改性剂）和 MBS 产品规
模化生产的企业之一。发行人产品广泛用于下游 PVC 制品的加工和改性，赋予制品优良的加工性、抗冲性和耐候性等性能。PVC 是五大通用塑料之一，PVC制品在日常生活消费的各个领域中均有所应用。随着我国经济的持续稳定发展，工业化进程和城市化进程的进一步加快，经济社会对 PVC 制品需求量预计将保3-1-25持增长态势。公司作为 PVC 助剂行业的龙头企业之一，在本领域深耕逾 20 年，
具有明显的竞争优势。报告期内，公司主营业务突出，现有主营业务具备较为良好的长期发展前景。
（二）本次向特定对象发行募投项目发展前景
本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司的资本结构将更加稳健，资产负债率有所下降，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资本实力将得到增强，提高公司的业务承接能力，有利于公司扩大经营规模及市场占有率，巩固公司的行业地位，也有助于培育新业务，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）3-1-26（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李建康恒溢
项目协办人：
陈双双
内核负责人：
朱洁保荐业务部门负责人唐亮
保荐业务负责人：
马尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章：中信证券股份有限公司年月日
3-1-27附件一
保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银行管理委员会李建和康恒溢担任山东瑞丰高分子材料股份有限公司2022年度向
特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责山东瑞丰高分子材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行上市工作，及向特定对象发行上市后对山东瑞丰高分
子材料股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自本授权书签署日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该保荐代表人负责山东瑞丰高分子材
料股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人张佑君被授权人李建康恒溢中信证券股份有限公司年月日
3-1-28