西部建设:关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

证券代码：002302证券简称：西部建设公告编号：2023-080
关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
为推动实施“双碳”重大战略，中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”“西部建设”或“丙方”）与中国中建科创
集团有限公司（以下简称“中建科创”或“甲方”）、中建国际
建设有限公司（以下简称“中建国际”或“乙方”）共同出资设
立合资公司中国建筑碳中和研究院有限公司（暂定名）。该合资公司的注册资本为50000万元，其中中建科创出资37500万元，持股75%；中建国际出资7500万元，持股15%；西部建设出资
5000万元，持股10％。
2.关联关系说明
在本次交易中，中建科创、中建国际为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。3.对外投资审议情况本次交易已经公司2023年10月20日召开的第七届三十三次董事会会议和第七届二十四次监事会会议审议通过。关联董事已回避表决。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4.本次关联交易不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方基本情况
1.中国中建科创集团有限公司
（1）基本情况公司名称中国中建科创集团有限公司成立日期1990年06月06日公司类型有限责任公司注册资本1500000万元人民币注册地址上海市黄浦区中华路869号一层
统一社会信用代码 91310110132204996F法定代表人孙震
一般项目：建筑工程用机械制造；工业机器人制造；
智能机器人的研发；智能机器人销售；新能源原动
设备制造；新能源原动设备销售；碳减排、碳转化、
碳捕捉、碳封存技术研发；企业管理咨询；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；储能技术服务；
节能管理服务；合同能源管理；新材料技术研发；
隔热和隔音材料制造；新型膜材料制造；新型建筑
材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；
经营范围云计算装备技术服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备制造；大数据服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；资源再生利用技术研发；以自有资金从事投资活动；
投资管理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东中国建筑股份有限公司持股100%
实际控制人中国建筑集团有限公司（2）最近三年主要业务情况
中建科创主要业务聚焦“双碳”和数字经济，以孵化“专精特新”“高精尖特”企业为重要路径，积极培育“独角兽”“哪吒”等企业，打造原创技术策源地。
（3）主要财务数据
单位：亿元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额14.9218.72
负债总额0.0113.61
净资产14.915.11
项目2023年1-6月2022年度
营业收入-9.37
利润总额-0.011.72
净利润-913437-10.20191.31
注：2022年度/年末数据已经审计，2023年1-6月/6月末数据未经审计。
（4）与公司的关联关系中建科创为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（5）其他说明经查询，中建科创不是失信被执行人。
2.中建国际建设有限公司
（1）基本情况公司名称中建国际建设有限公司成立日期2021年06月21日公司类型有限责任公司注册资本300000万元人民币苏州高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场1幢注册地址
-10-1001
统一社会信用代码 91320505MA26BFRL05
法定代表人高波许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；货物进出口；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审经营范围批结果为准）一般项目：对外承包工程；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；规划设计管理；
工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
建筑工程机械与设备租赁；热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东中国建筑股份有限公司持股100%实际控制人中国建筑集团有限公司
（2）最近三年主要业务情况
中建国际以投资金融、科技研发为驱动，打造投建营一体化的全产业链发展平台，培育优势互补、共生共赢的发展生态，形成高端资源、人才聚集效应，实现国内、国际资源双向交换、高效流动，国内、国际市场相辅相成、相互促进。中建国际主营业务包括房屋建筑、基础设施、投资开发及我国对外援建业务等多个领域，经营业绩遍布国内及泰国、菲律宾、巴新、沙特、伊拉克、斯里兰卡、马尔代夫、澳大利亚、以色列、埃及、刚果（布）、
赤几、肯尼亚、赞比亚、科特迪瓦、玻利维亚等30余个国家或地区。
（3）主要财务数据
单位：亿元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额75.7559.74
负债总额40.3925.29
净资产263097823115..839634.45
项目2023年1-6月2022年度
营业收入26.8947.30
利润总额0.652.47
净利润0.462.10
注：2022年度/年末数据已经审计，2023年1-6月/6月末数据未经审计。（4）与公司的关联关系中建国际为公司实际控制人中国建筑集团有限公司所控制的下属企业，与公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（5）其他说明经查询，中建国际不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况1.公司名称：中国建筑碳中和研究院有限公司（暂定名，以工商注册为准）
2.注册资本：50000万元
3.经营范围：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
新兴能源技术研发；储能技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；环保咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；光伏设备及元器件销售；生态环境材料销售；建筑材料销售；智能机器人销售；
智能基础制造装备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；
机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；
智能机器人的研发；合同能源管理；运行效能评估服务；节能管理服务；创业空间服务；温室气体排放控制技术研发；货物进出口；技术进出口；建筑废弃物再生技术研发；技术玻璃制品销售；
园区管理服务；物业管理；大数据服务；人工智能行业应用系统
集成服务；物联网应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；科技推广和应
用服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；光伏发电设备租赁；信息技术咨询服务。（以登记机关核定为准）。
4.投资人的投资规模及持股比例
出资额股东持股比例出资方式资金来源
(万元)中国中建科创集团
3750075%货币自有资金
有限公司中建国际建设有限
750015%货币自有资金
公司中建西部建设股份
500010%货币自有资金
有限公司
合计50000100%
四、交易的定价政策及定价依据
本次对外投资，各投资人遵循公平、公正、公允、互利原则，经协商后确认各自的出资额，各方以其认缴出资额为限承担责任和风险。
五、协议的主要内容
在董事会审议通过本次交易事项后，公司将与合资公司其他股东签署《中国建筑碳中和研究院有限公司合资协议》。协议主要内容如下:
1.协议主体
甲方：中国中建科创集团有限公司
乙方：中建国际建设有限公司
丙方：中建西部建设股份有限公司
2.出资约定
合资公司注册资本为50000万元整。甲方以货币出资37500万元，占合资公司总股权的75％；乙方以货币出资7500万元，占合资公司总股权的15%；丙方以货币出资5000万元，占合资公司总股权的10％。3.组织机构合资公司设股东会，由全体股东组成，为合资公司的最高权利机构。股东按各自认缴出资比例行使表决权并享有收益、承担风险，同股同权。
合资公司设董事会，设5名董事，甲方委派3名（含职工董事1名），乙方委派1名，丙方委派1名；设董事长1名，由甲方提名并经股东会选举产生，为公司法定代表人。
合资公司不设监事会，设监事1名，由甲方提名并经股东会选举产生。
合资公司设1名总经理，根据需要可设置副总经理、财务负责人及其他高级管理人员若干名，由甲方推荐，经董事会决定聘用。
合资公司设立党组织。党组织设书记1名，其他党组织成员若干名。同时，按规定设立党的纪律检查机构。党组织研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。
4.违约责任
任何出资人未按本协议的约定履行义务的，依据本协议约定或相关法律规定承担违约责任。因任何一方特定前置审批程序未获通过等原因导致出资设立失败的，出资人无责任解除协议。执行本协议所发生的或与本协议有关的争议应通过友好协商解决，协商不成任何一方均有权向上海市黄浦区人民法院诉讼解决。
5.生效及其他
本协议自出资方的法定代表人或其委托代理人签字（或盖章）并加盖单位公章起生效。本协议未尽事宜由出资人共同协商后订立补充协议。经出资人签字盖章的补充协议具有同等的法律效力。
六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资有利于公司抢抓低碳领域发展机遇，推动实施“双碳”重大战略，加快完善业务布局，进一步提高公司的竞争力，适应市场的需求，符合公司发展规划和整体利益。本次对外投资资金来源为公司自有资金，风险可控，对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年9月30日，公司在中建财务有限公司的存款余额为13.67亿元，贷款余额为2亿元，实际使用授信发生额36.47亿元。
本年年初至2023年9月30日，公司与公司实际控制人及其所属企业的关联交易情况如下：
1.公司于2023年2月1日召开第七届二十二次董事会会议、第七届十九次监事会会议审议通过了《关于收购中建成都天府新区建设有限公司52%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金收购中国建筑第三工程局有限公司持有的公司联营公司中建成
都天府新区建设有限公司52%股权，交易对价为31143.35万元。
详见公司2023年2月2日登载在《证券时报》《上海证券报》
《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于购买中建成都天府新区建设有限公司股权暨关联交易的公告》。
2.公司于2023年2月24日召开第七届二十四次董事会会议、第七届二十次监事会会议，2023年3月13日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预测的议案》。详见公司2023年2月25日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
3.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、
第七届二十一次监事会会议审议，2023年5月5日召开2022年度股东大会审议通过了《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，同意公司与中建财务有限公司签订金融服务协议。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与中建财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的公告》。
4.公司于2023年4月7日召开第七届二十七次董事会会议、
第七届二十一次监事会会议，2023年5月5日召开2022年度股
东大会审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司所属全资子公司中建西部建设（广东）有限公司与中国建筑第
四工程局有限公司、中建华南建设投资有限公司共同出资设立合资公司。详见公司2023年4月8日登载在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于对外投资暨关联交易的公告》。
八、独立董事意见
1.独立董事发表的事前认可意见
公司与关联方中建科创、中建国际出资设立合资公司中国建
筑碳中和研究院有限公司（暂定，最终以工商注册为准），属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，上述关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》规定。因此，同意将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事发表的独立意见
公司与关联方中建科创、中建国际出资设立合资公司中国建
筑碳中和研究院有限公司（暂定，最终以工商注册为准），属于公司与实际控制人所属企业共同投资的关联交易，该交易有利于公司适应市场需求变化，符合公司发展战略。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意《关于参股设立中国建筑碳中和研究院有限公司的议案》。
九、备查文件
1.公司第七届三十三次董事会决议
2.独立董事关于第七届三十三次董事会相关事项的事前认
可意见
3.独立董事关于第七届三十三次董事会相关事项的独立意
见4.公司第七届二十四次监事会决议特此公告。
中建西部建设股份有限公司董事会
2023年10月21日