华阳股份:山西华阳集团新能股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料

山西华阳集团新能股份有限公司
2023年第二次临时股东大会资料
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年10月山西华阳集团新能股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会规定.....................................1
2023年第二次临时股东大会表决办法.................................2
2023年第二次临时股东大会议程.....................................3
议案1.关于公开发行可续期公司债券的议案..........................4
议案2.关于同意七元公司申请中国工商银行贷款并为其提供担保的议案..7山西华阳集团新能股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料山西华阳集团新能股份有限公司
2023年第二次临时股东大会规定
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本规定。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司
工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的
人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得
影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。每位股东和股东代理人发言原则上不超过五分钟。
股东和股东代理人发言要举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。
股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。股东大会在进行表决时，股东和股东代理人不可进行大会发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东大会审议大会议案之后，应当对议案作出决议。
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2023年第二次临时股东大会表决办法
为维护投资者合法权益，保障股东在公司2023年第二次临时股东大会依法行使表决权，根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》，制定本次股东大会表决办法。
一、大会采用记名投票方式表决。股东或者股东代理人对议案进行表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份
数、股东代理人姓名，以便统计投票结果。
二、大会对议案进行逐项表决，在“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式应当以在所选项对应的栏中打“√”为准；未填（涉及股东或者股东代理人需要回避表决的议案除外）、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、股东大会对提案进行表决前，董事会须指定一名监票人，一名计票人。股东的表决票由股东代表和两名监事以及见证律师参加清点。
五、本次会议议案表决完毕之后，请股东或者股东代理人将表决票及时
交给计票人员，以便及时统计表决结果。
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2023年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年10月27日（星期五）上午9:30。
现场会议地点：山西华阳集团新能股份有限公司会议室。
会议召开方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：
网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议主持人：公司董事长王永革。
议程内容
一、主持人宣布现场会议开始
二、听取并审议各项议案
（一）关于公开发行可续期公司债券的议案
（二）关于同意七元公司申请中国工商银行贷款并为其提供担保的议案
三、回答股东及股东代表提问
四、股东及股东代表投票表决
五、休会
六、宣读2023年第二次临时股东大会现场投票表决结果
七、主持人宣布会议结束
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议案1.关于公开发行可续期公司债券的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于公开发行可续期公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司财务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟申请公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的可续期公司债券。
本次公开发行可续期公司债券方案的主要内容如下：
一、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合公开发行可续期公司债券的有关规定，具备公开发行可续期公司债券的条件。
二、发行方案
本次公开发行可续期公司债券具体发行方案如下：
（一）发行规模
本次债券发行规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可以一次发行或分期发行。具体发行规模及分期发行安排董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行。
（三）续期选择权及债券期限
本次债券基础期限为2年期（含2年），以2个计息年度为1个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将本次债券期限延长1个周期（即
第4页山西华阳集团新能股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。公司续期选择权的行使不受次数的限制。本次债券可以是单一期限品种，也可以是多期限品种。
具体期限结构根据相关规定及发行前市场情况确定。
（四）募集资金用途
本次债券募集资金扣除必要的发行费用后，拟用于偿还到期债务。
（五）债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商协商确定。本次债券设置票面利率调整机制，具体机制安排由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。
（六）向公司股东配售的安排本次债券不向公司股东优先配售。
（七）增信措施本次债券拟不设定增信措施。
（八）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次债券在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期本次公开发行可续期公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个
月内有效，如公司在该有效期内取得了中国证券监督管理委员会关于本次债券的注册批复，则有效期自动延长至注册批复有效期届满之日止。
三、授权事宜
董事会提请股东大会授权公司董事会（董事会可另行授权公司管理层）
根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、注册、备案、登记等手续。
（二）制定本次债券发行的具体方案，修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、
发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、可续期公司
债券特殊发行事项、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保
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障措施、还本付息的期限和方式、债券上市交易条款有关的全部事宜。
（三）聘请中介机构，办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次债券上市交易相关的所有必要文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌交易协议、各类公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
（四）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。
（五）决定本次债券募集资金所存放的专项账户。
（六）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整。
（七）办理与本次债券发行及上市交易有关的其他具体事项。
（八）上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案2.关于同意七元公司申请中国工商银行贷款并为其提供担保的议案山西华阳集团新能股份有限公司关于同意七元公司申请中国工商银行贷款并为其提供担保的议案
各位股东及股东代表：
阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司（以下简称“七元公司”）为公司的全资子公司。根据该公司煤矿建设项目需要，拟为其提供融资担保。现将有关情况报告如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司全资子公司七元公司为保证煤矿建设项目需要，拟向中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行申请煤矿建设项目贷款授信15亿元，用于七元公司煤矿项目建设、置换原有公司委托贷款，贷款期限15年，贷款利率不高于 LPR5Y下浮 0.5%（即利率不高于 3.7%）。公司拟为本项目提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
（二）本担保事项履行的内部决策程序公司于2023年10月8日，公司党委会[2023]13次会议通过了《关于同意阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司向工行申请项目贷款并由公司对其提供担
保的议案（华阳股份会纪〔2023〕70号）。根据《上海交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
（一）基本信息七元公司成立时间为2011年1月26日。注册地为晋中市寿阳县朝阳镇七里河村。法定代表人为苗杰。注册资本为100000万元。主营业务为煤炭开采。最近一年主要财务状况：
单位：人民币万元
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科目名称2022年/2022年12月31日2023年/2023年9月30日（审计数）（未经审计数）
总资产358499.06428201.44
258923.44
总负债328622.48
99575.62
净资产99578.96
973.47
营业收入774.05
0.88
净利润3.34七元公司系华阳股份全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司为满足七元公司生产经营需要，与中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行签署的《最高额保证合同》。
1.合同当事人：
保证人：山西华阳集团新能股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行
债务人：阳泉煤业集团七元煤业有限责任公司
2.担保内容：
公司为七元公司向中国工商银行股份有限公司阳泉北大街支行办理15亿元贷款事项提供担保。
3.担保方式：连带责任保证
4.担保类型：信用担保
5.担保期限：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务
保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
6.担保金额：人民币15亿元
7.生效：本合同自甲方盖公章或合同专用章、乙方签字(自然人适用)或
盖章(单位适用)之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次贷款用于项目建设资金需求，同时降低七元公司融资费率、减轻企业债务压力。目前公司对其委贷利率为5.22%本项目贷款利率不高于3.7%，置换后可大幅降低七元公司财务费用和利息支出且可减少公司对下属单位的借款，有利于外部资金的融入，增加公司整体授信规模，更有利应对资金
第8页山西华阳集团新能股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料风险。
公司本次为子公司七元公司提供担保主要是为了保证其项目建设的正常进行，符合公司整体利益且被担保人为公司全资子公司，担保风险总体可控，对其担保不会对公司产生不利影响。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
不包括本次担保金额，截至2023年10月11日，公司及其控股子公司对外担保总额为480884万元，对控股子公司提供的担保总额为480884万元，对控股股东华阳集团提供的担保总额为0万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为18.22%、18.22%、0%。截至2023年10月11日，公司不存在逾期担保情形。
本议案经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山西华阳集团新能股份有限公司
2023年10月27日