国机精工:关于提请股东大会批准国机集团及其一致行动人免于发出要约的公告

证券代码：002046证券简称：国机精工公告编号：2023-059
国机精工集团股份有限公司
关于提请股东大会批准中国机械工业集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国机精工集团股份有限公司（以下称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），本次发行对象包括控股股东、实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及国机集团的控股子公司国机资本控股有限公司（以下称“国机资本”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。本次发行前，公司控股股东、实际控制人国机集团持有公司26245.2658万股股份，占公司总股本的49.60%。本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，假设按照本次发行的股票数量上限2836.50万股测算（该发行数量仅为估计值，最终由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定），预计本次发行完成后，国机集团仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出要约；在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行
的2%的股份，相关投资者可以免于发出要约。
国机集团及其一致行动人国机资本已经承诺：本次发行结束之日，若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合计增持不超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起
18个月内不得转让；若国机集团、国机资本较本次发行结束之日前12个月内合
计增持超过公司已发行的2%的股份，则国机集团、国机资本所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
国机集团、国机资本在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
公司董事会将提请股东大会审议批准国机集团及其一致行动人免于发出要约的议案。本次发行事项涉及关联交易，关联董事已回避表决，公司独立董事专门会议对本次发行涉及关联交易事项作出了审查意见，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，尚需股东大会审议通过，届时关联股东将在股东大会上回避表决。
特此公告。
国机精工集团股份有限公司董事会
2023年10月20日