佳讯飞鸿:董事会审计委员会议事规则（2023年10月）

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立审计委员会（以下简称“审计委员会”或“本委员会”），并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独
立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
条至第五条规定补足委员人数。
第七条公司设立审计部，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第三章职责权限北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向上市公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条审计委员会在指导和监督公司审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章决策程序
第十五条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则
方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十六条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第五章议事细则
第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，两名及以上成员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以提议召开临时会议。会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；经全体委员同意，可以采取通讯表决的方式召开。
第二十条董事会秘书可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存，保管期限不少于十年。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会审计委员会议事规则事会。
第二十四条出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有
保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章附则
第二十五条本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十七条本议事规则由公司董事会负责解释。
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