德马科技:国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国金证券股份有限公司
关于
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二三年十月声明国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“独立财务顾问”或“国金证券”）受德马科技集团股份有限公司（以下简称“德马科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成
本独立财务顾问对本核查意见特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发
表的有关意见是完全独立进行的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相
关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本核查意见的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
4、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做出的任何解释和说
1明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任
何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对德马科技的任何投资建议和意见，亦
不构成对德马科技股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读德马科技董事会发布的《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）和与本次交易有关的其他公告文件全文，释义与《重组报告书》保持一致。本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
一、本次交易方案概述............................................4
二、本次交易决策过程和批准情况.......................................6
三、本次交易的实施情况...........................................7
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................8
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况....................................................8
七、相关协议及承诺的履行情况........................................9
八、相关后续事项的合规性及风险.......................................9
九、独立财务顾问结论意见.........................................10
3一、本次交易方案概述
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王凯、曲准德、陈亮、李交易方案简介志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠等8名交易对方购买其所合计
持有的莫安迪100%股权
交易价格55147.41万元名称江苏莫安迪科技股份有限公司
主营业务智能物流装备核心部件的研发、生产和销售
交易 所属行业 C34 通用设备制造业
标的符合板块定位是否不适用
其他（如为拟属于上市公司的同行业或上下游是否购买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应是否
构成关联交易是否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质是否的重大资产重组
构成重组上市是否
本次交易有无业绩补偿承诺是否
本次交易有无减值补偿承诺是否
其它需特别说明的事项-
（二）交易标的评估情况
交易标的评估或估评估或估值增值率/溢本次拟交易交易价格其他说基准日
名称值方法结果（万元）价率（%）的权益比例（万元）明
2022年12
莫安迪收益法55147.41358.59100.00%55147.41-月31日
-
合计--55147.41--55147.41
（三）本次重组支付方式支付方式向该交易对方交易标的名称序号交易对方可转支付的总对价
及权益比例现金对价（元）股份对价（元）债对其他（元）价
4莫安迪60.50%
1王凯166820915.25166820915.25--333641830.50
股权
莫安迪11.50%
2曲准德31709760.7531709760.75--63419521.50
股权
莫安迪9.50%
3陈亮26195019.7526195019.75--52390039.50
股权
莫安迪7.07%
4上海隼慧19485418.2019485418.20--38970836.40
股权
莫安迪6.00%
5李志刚16544223.0016544223.00--33088446.00
股权
莫安迪2.93%
6上海荭惠8088286.808088286.80--16176573.60
股权
莫安迪2.00%
7郑星5514741.005514741.00--11029482.00
股权
莫安迪0.50%
8周丹1378685.251378685.25--2757370.50
股权
合计--275737050.00275737050.00--551474100.00
（四）股份发行情况
股票种类 境内上市 A 股普通股 每股面值 1.00 元
26.70元/股，不低于定价基准日前
上市公司第四届董事会第
20个交易日的上市公司股票交易
定价基准日二次会议决议公告日，即发行价格均价的80%，考虑2022年度利润
2023年2月18日
分配后调整为18.86元/股
14616877股（考虑利润分配调整），占发行后上市公司总股本的比例为1
发行数量
0.86%
是否设置发行价格调整方案是否
1、交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自
上市之日起12个月内不得转让。
2、在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如
下：
（1）标的公司实现2023年度承诺净利润，或者锁定期安排
业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（2）标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其5因本次交易而获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
4、交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所
的相关规定以及各方约定的要求就认购本次发行
的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。
5、本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本
等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
（五）募集配套资金本次交易不涉及募集配套资金。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次交易的预案及相关议案；
2、2023年2月17日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交
易的《购买协议》；
3、2023年5月23日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通
过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2023年第三次临时股东大会的通知；
4、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
5、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议
6之补充协议》；
6、2023年5月23日，上海隼慧召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
7、本次交易的交易对方上海荭惠已取得其内部关于参与本次交易的批准和授权；
8、2023年6月8日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易的相关议案；
9、2023年8月7日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
本次交易的相关议案；
10、2023年8月29日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
11、2023年9月15日，本次交易获得中国证券监督管理委员会注册。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。
太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准标的公司本次交易涉及的工
商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。
截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，德马科技已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
（二）验资情况
2023年10月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次7发行股份进行了验资，并出具了《德马科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]9477号）。根据验资报告，截至2023年10月11日止，上市公司变更后的注册资本为人民币134564116.00元，累计股本人民币134564116.00元。
（三）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2023年10月18日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份14616877股，登记后股份总数134564116股。
截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具之日，除曲准德、李志刚、顾健离任标的公司董事，陈亮、郑星离任标的公司监事，卓序、黄海、张兴任职标的公司董事，陈学强、李会冬任职标的公司监事外，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
8七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2023年2月17日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交易的《购买协议》。2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议之补充协议》和《业绩补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、公司尚需就本次交易按照《购买协议》、《购买协议之补充协议》的约
定向交易对方支付剩余的现金对价。
2、公司尚需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对莫安迪过渡期间的
损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡期损益的金额。
3、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理
工商变更登记手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后
9续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
九、独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，德马科技已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具日，交易标的董事、监事及高级管理人员按照交易双方之前的约定进行了变更。
6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施
的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）10（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章
页）
独立财务顾问主办人：
王飞唐健徐俊国金证券股份有限公司年月日
11