国网英大:国网英大董事会战略与ESG委员会议事规则（2023年修订）

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董事会战略与ESG委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，完善法人治理结构，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件和《国网英大股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会设立董事会战略与ESG委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会战略与ESG委员会主要负责分析全球经济和行业形势，结合企业实际，研究公司的发展战略，为公司对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见，对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 战略与ESG委员会由六名董事组成，其中独立董事不少于两名。
第四条 战略与ESG委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。
第五条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
第六条 战略与ESG委员会委员不得具有以下情形：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（六）法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第七条 战略与ESG委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
1第三章职责权限
第八条 战略与ESG委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方
案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对公司可持续发展及环境、社会责任和公司治理（ESG）等情况开展研
究、分析和评估，提出可持续发展建议，拟定ESG发展目标，提升公司ESG治理能力；
（五）研究拟订符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制。公司的社
会责任战略规划至少应当包括公司的商业伦理准则、员工保障计划及职业发展支持
计划、合理利用资源及有效保护环境的技术投入及研发计划、社会发展资助计划以及对社会责任规划进行落实管理及监督的机制安排等内容；
（六）对公司可持续发展领域包括但不限于践行绿色发展理念、积极从事环
境保护、社区建设等公益事业、人权与反腐等相关政策进行研究并提出建议，确保公司在关系全球可持续发展议题的立场及表现符合时代和国际标准；
（七）对公司关注和保障女性员工、少数民族员工、残疾员工在公司的职业发展，为项目所在地不同群体的员工提供公平就业和发展的机会，提出相应建议；
（八） 审阅公司ESG报告，并提交董事会审议；
（九） 组织研究、测算公司每股社会贡献值，在公司ESG报告中披露；
（十）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（十一）对以上事项的实施情况进行跟踪检查；
（十二）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与ESG委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略与
ESG委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
第十条 战略与ESG委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第八条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序由董事会提交股东大会审议。
第十一条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
2第四章议事规则
第十二条 战略与ESG委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略与ESG委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 战略与ESG委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。每名委员享
有一票表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
战略与ESG委员会成员若存在根据公司《董事会议事规则》应予回避的情形，须予以回避。因战略与ESG委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 公司董事可以出席战略与ESG委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十六条 如战略与ESG委员会认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。
第十七条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十八条 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）授权委托的期限；
（五）授权委托书签署日期。
第二十条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
3席会议的，视为未出席相关会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 战略与ESG委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意遵守会议秩序。
第二十二条 战略与ESG委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十三条 战略与ESG委员会现场会议的表决方式均为举手表决。如战略与
ESG委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十四条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略与ESG委员会决议。
第二十五条 战略与ESG委员会召集人或公司董事会秘书应在会议决议生效后将会议决议有关情况向公司董事会报告。
第二十六条 战略与ESG委员会会议应当制作书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。战略与ESG委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十七条 战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）委员回避表决的情况；
（四）会议议程；
（五）委员发言要点；
（六）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 战略与ESG委员会决议实施的过程中，战略与ESG委员会召集人或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与ESG委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会负责
4处理。
第五章附则
第二十九条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规和《公司章程》等的有关规定执行。
第三十条本议事规则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过并公告之日起生效。
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