金盘科技:对外投资管理制度

海南金盘智能科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司和投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及的相关规定，制定《海南金盘智能科技股份有限公司对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称对外投资是指，公司根据国家法律、法规和《公司章程》，采用货币资金、实物、无形资产等方式进行的各种形式的投资行为。
第三条对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，为公司创造良好经济效益。
第四条根据国家对投资行为管理的有关要求，公司对外投资项目需要报政
府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第五条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的所有对外投资行为。
第二章对外投资审批权限
第六条公司对外投资应严格遵守《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定的权限并履行相应的审批程序。
公司的对外投资事项除应由股东大会审议、《公司章程》及董事会授权董事
长决定的事项外，均提交董事会审议。
第七条公司对外投资事项，达到下述标准之一的，应提交董事会审议并批
准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股
1东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
(二)交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上；但交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的50%以上的，还应提交股东大会审议；
(三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
(四)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值
的10%以上；但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上的，还应提交股东大会审议；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
(六)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
(七)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
前款规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
公司发生上述标准以下的交易由公司董事长决定(但与其有关联关系的交易除外)。
第八条公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月
累计计算的原则，适用第七条；已经按照第七条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
2第九条交易标的为股权且达到第七条规定的股东大会审议标准的，公司应
当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非
现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十条公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用第七条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第七条的规定。
第十一条对外投资事项涉及关联交易的，应依据《关联交易管理制度》规定的权限履行审批手续。
第三章对外投资的组织机构
第十二条公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第十三条总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新的投资
项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
总经理可组织设立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可组织设立项目实施的问责制，对项目实施情况进行跟踪和考核。
第十四条公司有关财务部具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及
可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十五条公司财务部负责对外投资工作中的资金划拨及管理，对公司对外
投资进行财务监控，指导控股子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行监督；
配合公司其他部门做好对外投资的分析论证工作。
第十六条对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。
第四章对外投资的决策管理
3第十七条公司对外投资项目实行逐级审批制度，按下列程序办理：
（一）公司财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，公司有关部
门或者控股（参股）企业根据公司制度编制可行性报告，对外洽谈协议、合同并向总经理上报；
（二）总经理初审并形成书面意见后，属于董事长决策权限范围内的，可
直接报董事长作出决定；不属于董事长决策权限范围内的，上报董事会，并按公司章程及本制度规定的权限与程序由董事会、股东大会审批批准。
第十八条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和
经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向负责人报告，并采取相应措施。
第十九条公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合同
或协议必须经公司财务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。
公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。
在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证。
第二十一条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实
际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第二十二条公司监事会、内部审计部门应依据其职责对对外投资项目进行
全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目对外投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。
第二十三条建立健全投资项目档案管理制度，并指定专门部门负责对档案资料整理归档。
第五章对外投资的人事管理
第二十四条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的
董事、监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
4第二十五条向全资及控股子公司委派的董事、监事人选等按子公司《章程》
规定执行，公司对外投资派出的其他人员由公司总经理决定。
第二十六条派出人员应按照《公司法》和被投资单位的章程规定切实履行职责，在新建控股子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第二十七条总经理负责组织对派出的董事、监事进行年度和任期考核。公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第六章对外投资的财务管理
第二十八条子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定。
第二十九条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务的
真实性、合法性进行监督。
第三十条公司可对子公司进行定期或专项审计。
第七章重大事项报告
第三十一条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第三十二条子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）收购、出售资产行为：
（二）重大诉讼、仲裁事项；
（三）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租
赁)等的订立、变更和终止；
（四）大额银行退票；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失：
（七）重大行政处罚；
（八）其他重大事项。
5第八章附则
第三十三条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第三十四条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十五条本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条本制度经董事会审议批准后生效并实施。
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