广济药业:上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

上海信公科技集团股份有限公司
关于
湖北广济药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明...............................................3
第二章释义...............................................5
第三章基本假设.............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序...............................8
第五章本次回购注销限制性股票情况............................11
一、回购注销原因.............................................11
二、回购注销数量及价格..........................................11
三、回购注销的金额与资金来源.....................................12
第六章独立财务顾问的核查意见...............................13
2上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在广济药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供广济药业全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广济药业提供，广济药业已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广济药业及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
3上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告务顾问提请广大投资者认真阅读《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对广济药
业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
广济药业、上市公司、公司指湖北广济药业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计指
计划、本计划、《激励计划》划《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业本独立财务顾问报告指股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公科技集团股份有限公司问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等限制性股票指部分权利受到限制的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指公司）董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期指就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期指有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售有效期指或回购注销完毕之日止
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》指（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关国资发分配〔2008〕171号指问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——《自律监管指南》指业务办理》
《公司章程》指《湖北广济药业股份有限公司章程》
5上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告《湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励《公司考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
6上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广济药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2021年11月12日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
二、2022年1月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划获得湖北省国资委批复的公告》，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
三、2021年11月13日至2021年11月22日，公司对《湖北广济药业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年1月25日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022年1月21日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就2022
年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
五、2022年2月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励
8上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2022年2月9日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022年2月17日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的118名激励对象首次授予
864.90万股限制性股票，授予价格为3.52元/股。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
七、2022年3月29日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续办理完成，公司实际向118名激励对象授予限制性股票864.90万股，授予的限制性股票于2022年3月31日上市，公司的股份总数由343999939股增加至
352648939股。
八、2022年11月8日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销2名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
九、2022年11月21日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年
第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件
已经成就，确定本激励计划的预留授予日为2022年11月21日，同意公司向符合授予条件的30名激励对象授予156.20万股预留部分限制性股票，授予价格为4.23元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对
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预留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
十、2022年11月24日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022年11月25日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。
十一、2022年12月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为198000股，回购注销限制性股票涉及激励对象2名，回购价格为3.52元/股，
回购资金总额为696960元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的
352648939股减少至352450939股。
十二、2022年12月22日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记
手续办理完成，公司实际向29名激励对象授予预留部分限制性股票152.30万股，授予的限制性股票于2022年12月23日上市，公司的股份总数由352450939股增加至353973939股，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
十三、2023年10月19日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
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第五章本次回购注销限制性股票情况
一、回购注销原因根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”本激励计划中获授首次及预留部分限制性股票的激励对象共有2人因个人
原因主动向公司提出离职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
二、回购注销数量及价格
（1）截至公司公告披露日，上述2名因个人原因离职的激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计为113000股，其中1人获授首次授予限制性股票48000股，1人获授预留部分限制性股票65000股，合计约占本激励计划实际授予限制性股票总数的1.11%，合计约占回购前公司股本总额的
0.03%。
（2）根据《激励计划》“第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”根据《激励计划》“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”的规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；
若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”公司于2022年5月份完成了2021年年度权益分派，以权益分派股权登记日时总股本352648939股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.6元人
11上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。详见公司于2022年5月19日在指定媒体上披露的《2021年年度权益分派实施公告》。根据《激励计划》“第十五章限制性股票的回购注销”中“三回购价格的调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：
……
（三）派息 P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”由于激励对象尚未解除限售的限制性股票对应的2021年度的现金分红由
公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整，回购价格为3.52元/股（对应限制性股票48000股）。
本次回购注销涉及的预留部分限制性股票的回购价格为授予价格4.23元/股（对应限制性股票65000股）。
三、回购注销的金额与资金来源
本次拟回购限制性股票总金额为443910元，回购资金来源为公司自有资金。
12上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告
第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
13上海信公科技集团股份有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2023年10月19日
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