德马科技:德马科技集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动公告

证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2023-077
德马科技集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示
*发行股票及发行价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行股票数量：14616877股
发行股票价格：18.86元/股
*预计上市时间本次发行股份购买资产新增股份已于2023年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
*资产过户情况本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
11、2023年2月17日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次交易的预案及相关议案；
2、2023年2月17日，上市公司与本次交易的交易对方签署了关于本次交
易的《购买协议》；
3、2023年5月23日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通
过本次交易的相关议案，并发出了关于召开2023年第三次临时股东大会的通知；
4、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《业绩补偿协议》；
5、2023年5月23日，上市公司与本次交易的交易对方签署了《购买协议之补充协议》；
6、2023年5月23日，上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海隼慧”）召开合伙人会议，决议同意参与本次交易；
7、本次交易的交易对方上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙））（以下简称“上海荭惠”）已取得其内部关于参与本次交易的批准和授权；
8、2023年6月8日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易的相关议案；
9、2023年8月7日，上市公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
本次交易的相关议案；
10、2023年8月29日，本次交易获得上海证券交易所审核通过；
11、2023年9月15日，本次交易获得中国证券监督管理委员会注册。
截至本公告出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
2上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象
本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上
海隼慧、上海荭惠。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次会议
决议公告日，发行价格参考定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，并经公司2022年度利润分配方案实施相应调整，发行价格为18.86元/股。
4、发行数量根据中国证监会出具的《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕2176号），本次发行股份购买资产的股份发行数量为14616877股。
5、发行股份购买资产的股份限售安排
（1）交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让。
（2）在满足《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的股份锁定期安排后，业绩承诺期内，业绩承诺方各方在每年度结束后的可解禁股份数量如下：
*标的公司实现2023年度承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的30%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
*标的公司实现截至2024年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的60%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
*标的公司实现截至2025年度累计承诺净利润，或者业绩承诺方履行完毕
3业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的100%（包含业绩承诺方因履行业绩补偿义务而已补偿股份数量）。
（3）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（4）交易对方应当按照法律和中国证监会、上交所的相关规定以及各方约
定的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份锁定。
（5）本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。
（三）本次交易的实施情况
1、本次发行的验资情况
2023年10月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《德马科技集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2023]9477号）。根据验资报告，截至2023年10月11日止，上市公司变更后的注册资本为人民币134564116.00元，累计股本人民币134564116.00元。
2、新增股份登记情况2023年10月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
3、资产过户情况
2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责
4任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。
太仓市行政审批局已于2023年10月11日核准本次交易涉及的工商变更相关事项，并向莫安迪换发了新的《营业执照》，莫安迪100.00%股权已经变更登记至公司名下，上市公司持有标的公司100.00%股权。本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
（四）中介机构核查意见
1、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，德马科技已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记
手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此
前披露信息存在重大差异的情况。
5、自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之日至本核查意见出具日，交易标的董事、监事及高级管理人员按照交易双方之前的约定进行了变更。
6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，
交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施
5的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。”
2、法律顾问意见
本次交易的法律顾问国浩律师认为：
本次交易已取得所必须的批准和授权，具备实施的条件。本次交易标的资产的过户手续、德马科技增资相关验资手续、德马科技本次新发行的股份登记手续
已依法办理完毕，前述实施情况合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
二、发行结果及对象情况
（一）发行结果
本次发行股票购买资产的发股价格为18.86元/股，本次发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠，发行股份数量为14616877股。
（二）发行对象基本情况
本次发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼
慧、上海荭惠，发行对象的详细情况详见公司于2023年9月22日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中“第三节交易对方基本情况”。
三、本次发行前后公司前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
本次发行前，截至2023年5月31日，公司前十大股东情况如下：
序
股东名称总持有数量（股）持股比例（%）限售数量（股）号
1湖州德马投资咨询有限公司4802417440.0448024174
2湖州力固管理咨询有限公司64703765.396470376湖州创德投资咨询合伙企业（有
363732175.316373217限合伙）
4宋广生19148421.60-
6序
股东名称总持有数量（股）持股比例（%）限售数量（股）号
5吴东萍10229720.85-
6柯强9310180.78-湖州全美投资合伙企业（有限合
78475200.71-
伙）
8成来茵6271720.52-
9马宏6085540.51-
10王忠友5416540.45-
合计6736149956.1660867767
（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
本次新增股份登记完成后，截至2023年10月18日，上市公司前十大股东及持股比例情况如下表所示：
序
股东名称总持有数量（股）持股比例（%）限售数量（股）号
1湖州德马投资咨询有限公司4802417435.69-
2王凯88432136.578843213
3湖州力固管理咨询有限公司64703764.81-湖州创德投资咨询合伙企业（有
463732174.74-限合伙）
5宋广生19148421.42-
6曲准德16809411.251680941
7陈亮13886031.031388603上海隼慧企业管理合伙企业（有
810329260.771032926限合伙）
9李志刚8770120.65877012湖州全美投资合伙企业（有限合
108750000.65-
伙）
合计7748030457.5813822695
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行股份购买资产完成后，上市公司控股股东仍为德马投资，上市公司实际控制人仍为卓序，上市公司控制权未发生变化。
7四、本次发行前后公司股本结构变动表根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份前后上市公司股本结构变动情况如下:本次发行前本次发行数量本次发行后股份类型
股份数量（股）比例（%）（股）股份数量（股）比例（%）有限售条件
--146168771461687710.86的流通股无限售条件
119947239100.00-11994723989.14
的流通股
合计119947239100.0014616877134564116100.00
五、管理层讨论与分析
本次交易完成后，上市公司的业务规模、盈利水平、研发能力、资产质量等方面将得到进一步的提升；同时，上市公司在智能物流装备核心部件研发、关键设备制造、软件开发、系统集成的一体化产业链竞争优势将得到进一步加强，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。本次交易对公司的影响具体详见公司于 2023 年 9 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
电话：021-68826021
传真：021-68826800
项目主办人：王飞、唐健、徐俊
8项目协办人：杨利国、王程、顾天宇、韩芳
（二）律师事务所
名称：国浩律师（杭州）事务所
办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
单位负责人：颜华荣
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
经办人员：刘志华、徐峰
（三）标的资产审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层
单位负责人：石文先
电话：027-86791215
传真：027-85424329
经办人员：吕方明、崔玉北
（四）资产评估机构
名称：北京华亚正信资产评估有限公司
办公地址：北京市丰台区丽泽路丽泽 SOHO 南塔 17 层
法定代表人：姜波
电话：010-85867570
传真：010-62104306
经办人员：邵嫣妮、邵海燕
9（五）上市公司备考财务信息审阅机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：浙江省杭州市江干区新业路华联 UDC 时代大厦 6 楼
法定代表人：余强
电话：0571-88879336
传真：0571-88879000
经办人员：陈晓华、陈龙特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023年10月20日
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