天铁股份:浙江天铁实业股份有限公司关于拟挂牌转让参股公司西藏中鑫投资有限公司21.74%股权的公告

证券代码：300587证券简称：天铁股份公告编号：2023-157
浙江天铁实业股份有限公司
关于拟挂牌转让参股公司西藏中鑫投资有限公司21.74%股
权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因本次交易尚需挂牌、征集投资者、商业谈判、签署协议、资产交割等多项工作，本次交易存在无法征集到合格投资者、无法达成一致意见、无法签署正式协议等风险，提请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况：浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”或“天铁股份”）于2023年10月20日召开第四届董事会第四十三次会议，以全票审议通过《关于拟挂牌转让参股公司西藏中鑫投资有限公司21.74%股权的议案》，同意公司以不低于280155.31万元的挂牌底价，在浙江省股权交易中心公开挂牌转让所持有的西藏中鑫投资有限公司（以下简称“西藏中鑫”）21.74%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项尚需提交股东大会审议。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易暂不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况本次交易的受让方为公司拟在浙江省股权交易中心公开挂牌征集的符合规
定条件的受让方，现尚未确定受让方，因此与公司暂不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的股权基本情况1、本次交易标的股权为公司持有的西藏中鑫21.74%股权。该股权系公司合
法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、公司于2022年4月15日与贾立新签订《股权转让协议》、2022年5月10日签订《股权转让协议之补充协议》，以人民币50000万元受让其持有的西藏中鑫21.74%股权，并于2022年6月2日完成工商变更登记手续。
公司本次转让所持有的西藏中鑫股权系根据西藏中鑫所持矿的开发进度以及
锂化物相关产品对上游原材料的需求预期，同时结合对锂化物相关产品原材料渠道的拓宽情况，对西藏中鑫股权进行战略调整。
（二）标的公司基本情况
1、企业名称：西藏中鑫投资有限公司
2、统一社会信用代码：91540091686837779J
3、法定代表人：贾立新
4、注册资本：5000万元
5、成立日期：2011年4月26日
6、住所：青海省格尔木市藏青工业园区2区14号办公楼
7、主营业务：矿产业投资、矿产品加工及销售
8、是否为失信被执行人：否
9、股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1贾立新3038303860.76
2天铁股份1087108721.74
3何月胜87587517.50
合计50005000100.00
10、主要财务数据和指标根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月17日出具的中兴财光华审会字（2023）第318249号审计报告确认，截至2023年7月31日，西藏中鑫最近一年及最近一期经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年7月31日2022年12月31日
资产总额9898.497856.81
净资产1027.581671.41
应收账款715.9335.52
负债总额8870.916185.40项目2023年7月2022年度
营业收入382.80--
营业利润-642.40-880.31
净利润-646.52-889.63
经营活动产生的现金流量净额-362.17-654.00
注：上述财务数据系采用合并口径数据。
11、西藏中鑫于2011年11月取得西藏自治区自然资源厅颁发的《采矿许可证》，矿区面积为162.4613平方公里，有效期限为2022年4月7日至2039年9月16日。
根据西藏自治区土地矿权交易和资源储量评审中心于2023年1月4日出具的《〈西藏自治区班戈县班嘎错、（3湖）矿区盐湖菱镁矿、锂硼钾矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（藏矿储评备字（2023）1号），截至2022年9月30日，西藏中鑫所持采矿权范围内液体矿、固体矿保有资源储量如下所示：
（1）浅藏卤水孔隙度资源量。保有（探明＋控制＋推断）孔隙度资源量：
锂（LiC1）103.35万 t，平均品位 1268.96mg/L；钾（KC1）1904.94 万 t，平均品位 2.34%；硼（B2O3）271.42 万 t，平均品位 3332.58mg/L；溴（Br）6.12万 t，平均品位 75.14mg/L。
（2）地表卤水资源量。枯水期保有（控制）资源量：锂（LiC1）为 0.72万 t，平均品位 180.04mg/L；钾（KC1）16.51 万 t，平均品位 0.40%；硼（B2O3）
2.15万 t，平均品位 537.62mg/L。
（3）固体矿储量。水菱镁矿保有（可信）储量：矿石量 4400.75万 t，MgO品位 39.82%。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易尚未确定受让方，协议尚未签订，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务。
（二）拟公开挂牌底价的确定根据北京中同华资产评估有限公司出具的《浙江天铁实业股份有限公司拟股权转让涉及的西藏中鑫投资有限公司股东全部权益价值项目价值咨询报告》（中同华咨报字（2023）第010672号），截止估值基准日2023年7月31日西藏中鑫股东全部权益价值估值为1288662.88万元。因此本次拟公开挂牌转让西藏中鑫21.74%股权的转让底价为280155.31万元，最终交易价格根据公开挂牌结果确定。
董事会提请股东大会授权经营层全权办理本次股权挂牌转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。若一次挂牌未能征集到受让方，经营层有权按照产权交易规则重新挂牌，不再另行召开董事会审议。
五、涉及出售资产的其他安排
本次转让公司持有的西藏中鑫21.74%股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次转让股权所得款项将用于公司日常生产经营。
六、交易的目的和对公司的影响
为了整合及优化公司业务的发展，根据公司发展战略，公司决定转让所持西藏中鑫21.74%股权。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步集中资源，优化战略布局，提高运营和管理效率，促进公司现有核心业务的发展，符合公司和全体股东利益。
本次交易完成后，公司不再持有西藏中鑫股权。本次交易不会对上市公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
因本次交易尚需挂牌、征集投资者、商业谈判、签署协议、资产交割等多项工作，本次交易存在无法征集到合格投资者、无法达成一致意见、无法签署正式协议等风险，提请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第四十三次会议决议。2、浙江天铁实业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十三次会议
相关事项的独立意见。
3、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
特此公告浙江天铁实业股份有限公司董事会
2023年10月20日