斯瑞新材:对外担保管理办法（2023年10月修订）

陕西斯瑞新材料股份有限公司
对外担保管理办法
二零二三年十月第一章总则
第一条为了规范陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特制定本管理办法。
第二条本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章对外担保的条件
第五条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司之控股子公司；
（五）公司之联营公司。
第六条如有虽不符合本办法第五条所列条件，但公司认为需要与其发展
业务合作关系的非关联方申请担保且风险较小的，公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，方可为其提供担保。第三章对外担保履行的程序
第一节担保对象的审查
第七条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第八条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）其他公司认为重要的资料。
第九条经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，经公司总经理审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。
第十条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。第二节担保审批权限
第十一条公司对外担保遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按公司章程规定须
提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
（二）董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会
或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
（四）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关上市披露义务。
第十二条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
董事会有权审议并批准除股东大会审批对外担保事项以外的对外担保事项。
超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十三条应由股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，由董事会审议。
公司为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保，不损害公司利益的，可以免予按照本条第一款第（一）（四）（五）项的规定进行审议，由董事会审议。
第十四条董事会审议除必须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项。
上述对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第三节担保合同的订立
第十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十六条担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十七条担保合同订立时，需由公司财务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十八条公司之担保合同由董事长或董事长授权他人根据公司董事会或股东大会的决议签署。
第十九条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第四章对外担保的管理
第一节对外担保的日常管理部门
第二十条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十一条公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，董事会/股东大会的决议，财务部、律师的审核意见，经签署的担保合同等），及时进行清理检查，定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限，并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
公司财务部在上述文件管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十二条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当
视为新的对外担保，必须按照本管理制度的规定履行担保申请审核批准程序。
第二节风险管理
第二十三条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及
时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十四条被担保人不能履约，债权人主张公司承担担保责任时，公司
财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十五条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第二十六条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施，同时向司法机关请求财产保全；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十七条公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提
出相应处理办法报主管领导审定后，根据情况提交董事会和监事会。
第二十八条独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当
期发生的对外担保情况、执行对外担保相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第五章对外担保的信息披露
第二十九条公司应当按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第三十一条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第六章责任追究
第三十二条公司董事、高级管理人员及相关部门和人员未按照规定程序擅
自越权批准、签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件或怠于行使职责，给公司造成损失或不良影响等情形的，公司应当追究相关人员法律责任。
第七章附则第三十三条本办法所称“以上”均含本数；但“高于”、“低于”均不含本数。
第三十四条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；
本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第三十五条本办法由董事会制定提交股东大会批准后生效。
第三十六条本办法由公司董事会负责解释。