奥特维:平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司向子公司提供担保暨关联交易相关事项的核查意见

平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司
向子公司提供担保暨关联交易相关事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡奥特
维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”、“上市公司”或“公司”）向不特定对
象发行可转换公司债券的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥特维向控股子公司无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”）提供担保事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况公司于2023年4月27日第三届董事会第三十二次会议2023年5月18日2022年年度股东大会审议通过《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度》的议案，同意公司为控股子公司松瓷机电的商业银行综合授信提供不超过5亿元担保。
鉴于松瓷机电目前经营规模进一步扩大、订单较为充裕，为支持松瓷机电业务发展的融资需求，公司拟调增为控股子公司松瓷机电向商业银行申请授信提供担保的额度。公司拟为松瓷机电向商业银行申请综合授信提供全额保证担保的额度由不超过5亿元调增至10亿元。担保方式为连带责任保证，担保期限以与相关金融机构签订的协议为准。
上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件，有效期为自股东大会审议通过后12个月内。
（二）关联关系说明
公司本次向松瓷机电的担保由松瓷机电其他股东华焱、施大雄、何文泽、夏
梓铭、刘霞、无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）、刘杰、陈苕春、无锡松
奥企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的松瓷机电的股权比例向上市公司提供质押反担保。上述控股子公司的少数股东中，无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）过去12个月内的执行事务合
伙人周永秀女士系公司董事、董事会秘书。本次担保及反担保构成关联交易。
（三）本次担保事项履行的内部决策程序公司于2023年10月19日召开的第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第三十六次会议审议通过了《关于公司拟调增为控股子公司向银行授信预提供担保额度暨关联交易的议案》，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司章程》等相关规定，本次担保事项仍需提交公司股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
（一）被担保公司名称：无锡松瓷机电有限公司
（二）成立时间：2017年3月16日
（三）统一社会信用代码：91320413MA1NKE357M
（四）注册地址：无锡市锡山经济开发区芙蓉四路195号
（五）注册资本：2086.4918万元人民币
（六）法定代表人：周永秀
（七）经营范围：机电设备的研究、销售；新能源技术研究；光伏技术研究；
工业自动化控制系统装置、电子控制组件的研发、销售；半导体材料及微电子产品的研究、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；石墨及碳素制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）被担保人与公司关系：上市公司持有其40.6258%的股权。（九）经营情况：松瓷机电公司截至2023年6月30日，资产总额为158991.99万元，资产净额为4543.34万元，2023年1-6月营业收入为15689.23万元，净利润为-341.84万元。
（十）本次担保是否有反担保：本次担保由无锡松瓷其他股东华焱、施大雄、何文泽、夏梓铭、刘霞、刘杰、陈苕春、无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、
无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的无锡松瓷的股权向上市公司提供质押反担保。
（十一）是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在。
（十二）失信被执行人情况：经查询公开资料，无锡松瓷不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容公司拟为控股子公司松瓷机电的商业银行综合授信提供不超过10亿元的全额担保，上述担保总额仅为公司拟提供的担保额度，担保协议由担保人、被担保人与银行协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金额以松瓷机电运营资金的实际需求来确定。
四、担保的原因及必要性公司本次为松瓷机电申请综合授信提供担保事项是在综合考虑松瓷机电业务
发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的控股子公司，订单较为充裕、资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
五、反担保的主要内容
公司本次向松瓷机电的担保由松瓷机电其他股东华焱、施大雄、何文泽、夏
梓铭、刘霞、无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）、刘杰、陈苕春、无锡松
奥企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的松瓷机电的股权向上市公司提供质押反担保。六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具之日，公司累计对外担保总额为3.74亿元，全部为对公司子公司提供的担保。上述担保额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为13.30%、3.34%。公司无逾期担保的情况。
七、董事会意见本次担保事宜已经公司于2023年10月19日召开的第三届董事会第四十一次会
议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
公司拟调增为控股子公司松瓷机电向银行授信提供担保额度，此担保事项属于正常经营和业务发展的需要，无锡松瓷机电有限公司资产信用状况良好，具备偿债能力，同时公司对松瓷机电有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等关于对外担保的有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司拟调增为松瓷机电向银行授信提供担保额度，并同意将该事项提交股东大会审议。
九、监事会意见
公司拟调增为控股子公司松瓷机电向银行授信提供担保额度，此担保事项属于正常经营和业务发展的需要，无锡松瓷机电有限公司资产信用状况良好，具备偿债能力，同时公司对松瓷机电有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等关于对外担保的有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：1、本次奥特维为控股子公司松瓷机电提供担保事项符合公司经营发展需要，符合公司和股东的利益。
2、公司本次为控股子公司提供担保的事项已经公司2023年10月19日召开的第
三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需提交股东大会审议履行必要的审批程序。
截至目前，审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司章程》等相关规定。
保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）