德马科技:国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
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德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
实施情况的法律意见书
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国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书
致：德马科技集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受德马科技的委托，担任德马科技本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的专项法律顾问。
本所已就本次交易出具了《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。
本所律师根据《证券法》《公司法》《重组管理办法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照上海证券交易所的要求，就本次交易的实施情况进行核查，并出具本法律意见书。
本法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书中与本法律意见书不一致的部分以本法律意见书为准。
1国浩律师（杭州）事务所法律意见书
如无特别说明，本所律师在前述法律意见书中所做的声明以及释义同样适用于本法律意见书。
2国浩律师（杭州）事务所法律意见书
正文
一、本次交易方案概述
根据本次交易的相关协议、德马科技相关董事会及股东大会会议文件及公告文件，本次交易系德马科技拟通过发行股份及支付现金方式购买王凯、曲准德、陈亮、上海隼慧、李志刚、上海荭惠、郑星、周丹持有的江苏莫安迪100%股权。
交易价格为55147.41万元，德马科技以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。其中，以发行股份方式支付交易对价的金额为交易价格的50%，以现金方式支付交易对价的金额为交易价格的50%。
本所律师认为，德马科技本次交易的方案符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、本次交易的批准与授权
（一）德马科技的批准与授权
1、2023年2月17日，德马科技召开第四届董事会第二次会议，审议通过
本次交易的预案及相关议案。
2、2023年5月23日，德马科技召开第四届董事会第六次会议，审议通过
本次交易的相关议案。
3、2023年6月8日，德马科技召开2023年第三次临时股东大会，审议通
过本次交易的相关议案。
4、2023年8月7日，德马科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过
本次交易的相关议案。
（二）交易对方的批准与授权
1、2023年5月23日，上海隼慧召开合伙人会议，批准本次交易。
2、2023年5月23日，顾健作为上海荭惠的执行事务合伙人签署决定书，批准本次交易。
（三）上交所审核
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2023年8月29日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2023年第5
次审议会议，审核通过本次交易。
（四）中国证监会注册2023年9月15日，中国证监会出具证监许可[2023]2176号《关于同意德马科技集团股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》，同意本次交易注册。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所必须的批准和授权，具备实施的条件。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
2023年9月18日，经太仓市行政审批局审批，标的公司整体变更为有限责任公司，变更后的公司名称为“江苏莫安迪科技有限公司”。
2023年10月11日，太仓市行政审批局核准标的公司本次交易涉及的工商
变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》，标的公司100.00%股权已经变更登记至德马科技名下。
（二）新增注册资本验资情况根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会验[2023]9477号《德马科技集团股份有限公司验资报告》确认，截至2023年10月11日止，德马科技变更后的注册资本为人民币134564116.00元，累计实收股本人民币
134564116.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司于2023年10月18日出具的《证券变更登记证明》，德马科技已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次向交易对方发行股份合计14616877股，登记后德马科技股份数量为134564116股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易标的资产的过户手续、德马科技增资相关验资手续、德马科技本次新发行的股份登记手续已依法办理完毕，前述实施情况合法有效。
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四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
五、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况自德马科技取得中国证监会关于本次交易的核准文件日至本法律意见书出具日，标的公司董事、监事、高级人员变动情况如下：曲准德、李志刚、顾健离任标的公司董事，陈亮、郑星离任标的公司监事，卓序、黄海、张兴任职标的公司董事，陈学强、李会冬任职标的公司监事。
除上述变动外，标的公司董事、监事、高级人员不存在其他因本次交易而发生更换的情况。
六、关联方资金占用及关联担保情况
根据德马科技的公告文件及其确认，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，未发生德马科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或者德马科技为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，德马科技与交易对方签署了关于本次交易的《购买协议》《补充协议》《业绩补偿协议》。
截至本法律意见书出具日，上述协议均已生效，并在正常履行过程中，未发生违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易各方就保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项出具了相关承诺，相关内容已在重组报告书及相关文件中披露。
截至本法律意见书出具日，交易各方均正常履行承诺，未发生违反本次交易
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中出具的相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易的后续事项主要包括：
1、德马科技尚需就本次交易向交易对方支付剩余现金。
2、德马科技尚需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对江苏莫安迪过
渡期间的损益情况进行审计。
3、德马科技尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并
办理工商变更登记手续。
4、德马科技尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所
的相关规定履行信息披露义务。
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师认为，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得所必须的批准和授权，具备实施的条件。本次交易标的资产的过户手续、德马科技增资相关验资手续、德马科技本次新发行的股份登记手续已依法办理完毕，前述实施情况合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
——本法律意见书正文结束——
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签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为年月日。
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负责人：颜华荣经办律师：刘志华徐峰
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