金盘科技:关联交易管理制度

海南金盘智能科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的管理，维护公司股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、
《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订《海南金盘智能科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）尽量避免、减少并规范关联交易的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时要聘请独立财务顾问或者专业评估机构；
（五）不隐瞒关联关系或关联交易非关联化；
（六）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者取
费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第二章关联交易
第三条关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）提供财务资助；
1（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十二）交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
确定方法、付款方式等主要条款。
第四条公司不得直接或者通过子公司及其他间接方式向公司的董事、监
事、高级管理人员等其他关联自然人提供借款或为其贷款提供担保。
第三章关联人
第五条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系密
切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
2（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
第六条在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第七条公司与第五条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法
人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第四章关联交易的决策权限
第九条公司的关联交易事项，除应由股东大会审议的、或者《公司章程》
及董事会授权总经理决定的事项外，均提交董事会审议。
第十条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应由董事会审议后，提交股东大会审议并批准：
（一）交易（公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）相关交易协议没有规定具体金额的关联交易事项；
（四）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。
3第十一条公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照连续十二个
月内累计计算的原则，分别适用第十条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照第十条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条公司与关联人拟发生的关联交易（提供担保除外）达到以下标准之一的，应由董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项。
关联交易达到本制度第十条规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
第十三条未达到股东大会、董事会审议标准的关联交易，由总经理审批。
但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
第五章关联交易的审议程序
第十四条公司应当根据与关联人订立的书面协议所涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会审议决定；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十五条如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需
要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额按照本制度关于关联交易决策权限的规定分别提交董事会或者股东大会审
议决定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
第十六条如果公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订
立新的日常关联交易协议等，难以按照本制度的规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议。
4第十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本条前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本项第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五）为与本项第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见前述第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
关联董事应主动要求回避，否则其他董事有权要求其回避。
第十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联交易事项的表决，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通过。
本条前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
关联股东应主动要求回避。对于股东没有主动说明关联关系并回避、或者董事会通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第二十条所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
第六章关联交易的内部报告程序
第二十二条关联交易的内部报告义务人包括公司各部门负责人，各控股子公司的负责人。
第二十三条在出现本制度第二章规定的关联交易时，报告义务人应在2个工作日内将有关信息报告董事会办公室。
第二十四条关联交易的内部报告形式包括但不限于：书面形式、电话形式、电子邮件形式、口头形式、会议形式等，但报告义务人原则上应以书面形式向董事会办公室报告。以书面形式报送关联交易信息的，应提交的相关材料包括但不限于：
（一）发生交易事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于交易事项所出具的意见书；
6（五）公司内部对交易事项审批的意见。
第二十五条董事会办公室在接到报告后，应判断是否属于本制度规定的关联交易。如属于关联交易，董事会办公室应根据本制度规定的决策权限和审议程序将关联交易事项分别交由董事会或者股东大会审议。
第七章附则
第二十六条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规及《公司章程》的规定为准。
第二十七条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度经董事会审议批准后生效并实施。
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