乾照光电:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分限制性股票第二期归属相关事项之独立财务顾..

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
厦门乾照光电股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一次预留授予部分限制性股票
第二期归属相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.....................................3
第二章释义.....................................5
第三章基本假设...................................6
第四章本激励计划履行的审批程序.....................7
第五章本激励计划第一次预留授予部分限制性股票第二期归属情
况..............................................10
一、激励对象符合归属条件的说明......................................10
二、本次归属的具体情况..........................................13
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差
异....................................................13
四、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明..13
第六章独立财务顾问的核查意见......................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“乾照光电”或“上市公司”、“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在乾照光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供乾照光电全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由乾照光电提供，乾照光电已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；乾照光电及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告票激励计划（草案修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对乾照光
电的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
乾照光电、上市公司、公司指厦门乾照光电股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票指
本计划激励计划（草案修订稿）《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激本独立财务顾问报告指励计划第一次预留授予部分限制性股票第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足限制性股票、第二类限制性股票指相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
管理人员、核心技术人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、授予价格指激励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获归属条件指得激励股票所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《自律监管指南》指
南第1号——业务办理》
《公司章程》指《厦门乾照光电股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）乾照光电提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序一、2021年4月18日，公司第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见；财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
二、2021年4月18日，公司第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2021年4月20日至2021年4月29日，公司对2021年限制性股票激
励计划授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年4月30日召开监事会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》并发表了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
四、2021年5月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年5月11日对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
五、2021年5月11日，公司召开第四届董事会第三十五次会议和第四届监
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告事会第三十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定本激励计划的首次授予日为2021年5月
11日，并同意以授予价格3.09元/股向符合条件的199名激励对象授予2839.77
万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条
件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
六、2021年10月25日，公司第四届董事会第四十次会议和第四届监事会
第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。
七、2022年4月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
八、2022年9月27日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划的相关内容并同步修改相关文件。独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
九、2022年10月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于修订公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的议案》。
十、2022年10月26日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告首次及预留授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
十一、2023年4月19日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二次预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
十二、2023年10月19日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象名单进行核查并发表核查意见。
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本激励计划第一次预留授予部分限制性股票第二期归属情况
一、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会和监事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年10月19日，公司分别召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。
根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为60.2436万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的29名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划第一次预留授予部分限制性股票进入第二
个归属期
根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，预留授予权益的第二个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的40%。
本激励计划限制性股票的第一次预留授予日为2021年10月25日，因此公司本次激励计划第一次预留授予的限制性股票将于2023年10月25日进入第二
个归属期，第二个归属期为2023年10月25日至2024年10月24日。
2、第一次预留授予限制性股票符合归属条件的说明根据公司2021年第一次股东大会的授权，根据公司《2021年限制性股票激
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告励计划（草案修订稿）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，激励计划第一次预留授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属情况说明如下：
归属条件达成情况
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符合归具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
第一次预留授予的29名激励
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
对象未发生前述情形，符合归其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面归属业绩条件：
根据容诚会计师事务所（特殊归属安排业绩考核目标预留授予的限第一个以年营业收入为基数，普通合伙）对公司2022年度出20202021制性股票归属期年营业收入增长率不低于20%具的审计报告容诚审字
（若预留部分第二个以2020年营业收入为基数，2022于2021年10归属期
[2023]510Z0033 号：2022 年度
年营业收入增长率不低于35%
月31日（含）第三个以2020年营业收入为基数，2023公司营业收入为169771.34万前授予）归属期年营业收入增长率不低于50%元，相比2020年营业收入增长针对2022年及2023年两个考核年度，依据当期营业收入完成率（R），不同类别激励对象的公司层面归属 29.03%，公司当期营业收入完系数如下表所示：
成率95.58%，第二个归属期公营业收入完成率
R≥ 90%≤R 80%≤R R＜
（R） 司层面归属系数如下：
100%＜100%＜90%80%
激励对象类别
核心管理人员、核心技术人员
董事、高级管理人员100%85%75%0%
核心管理人员、核心技为95.58%。
100% R R 0%
术人员
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。当期营业收入完成率（R）=当期营业收入实际达成值/当期营业收入目标值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若2021年考核年度内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。若
2022年及2023年两个考核年度内，公司当期营业收入完
成率未达到100%，激励对象当期不满足归属条件的限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司人力资源中心将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行考评和打分，公司依据归属时的前一会计年度激励对象个人考核结果确认归属系数。如激励对象个人绩效考核得分为 X，则对应的可归属情况如下：第一次预留授予的29名激励
个人绩效考核得分 X=100 60≤X＜100 X＜60 对象 2022 年度绩效考核得分
个人层面归属系数 100% X% 0% 为 X=100，满足全额归属条件。
针对2021年考核年度，在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
针对2022年及2023年两个考核年度，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部
分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董
事会的授权，公司董事会将统一办理29名激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、本次归属的具体情况
（一）归属数量（调整后）：60.2436万股。
（二）归属人数（调整后）：29人。
（三）授予价格（调整后）：3.075元/股。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）激励对象名单及归属情况：
本次归属数量本次归属前已获本次可归属的限剩余未归属的限占其获授限制职务授的限制性股票制性股票数量制性股票数量性股票数量的数量（万股）（万股）（万股）比例核心管理人
员、核心技术
157.570060.243647.271038.23%
人员
（29人）
合计29人157.570060.243647.271038.23%
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
由于1名第一次预留授予的激励对象因离职不再具备激励对象资格，同时基于公司2022年度业绩考核目标结果，符合归属条件的29名核心管理人员、核心技术人员的限制性股票可归属系数为95.58%，前述已授予但尚未归属的合计
16.7844万股限制性股票作废失效。公司2021年限制性股票激励计划第一次预留
授予部分第二期可归属的激励对象人数由30人调整为29人，第二期实际可归属限制性股票60.2436万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划相关情况不存在差异。
四、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明
本激励计划的第一次预留授予激励对象名单中不包括公司董事、高级管理人员。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，乾照光电2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，乾照光电不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的归属条件的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门乾照光电股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分限制性股票第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年10月19日
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