诺泰生物:独立董事专门会议工作细则

江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章总则
第一条为进一步完善江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司的规范运作，有效发挥独立董事决策、监督、咨询作用，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司特设立独立董事专门会议，并制定本细则。
第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第二章人员组成
第四条独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第五条独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生，
第1页，共5页负责召集和主持会议工作，召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年，首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务，则由公司补选的独立董事自动接任。
第三章职责权限
第七条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第九条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章议事规则
第十条独立董事专门会议每年至少召开一次会议，由召集人召集，于会议
召开2日前通知全体独立董事。如遇紧急情况，需要尽快召开临时会议的，可以
第2页，共5页随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条两名及以上独立董事可以提议召开临时会议。召集人应当自接到
提议后5日内，召集和主持独立董事专门会议。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十二条独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开；会议决议应当
经全体独立董事过半数同意。会议表决时，可以采取书面表决或者举手表决方式，每名独立董事享有一票表决权。
第十四条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十五条独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录应当至少包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）独立董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）关于会议程序和召开情况的说明；
（五）会议审议议案、独立董事的发言要点和主要意见；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（载明同意、反对、弃权票数）；
第3页，共5页（七）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
第十六条独立董事专门会议档案，包括会议通知和会议材料、经与会独立
董事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等，由公司董事会秘书保存，保持期限应当不少于十年。
第十七条独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料），组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十九条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十一条本细则未尽事宜或与本公司适用的法律、行政法规及其他有关
第4页，共5页规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规及其他有关规范性文件的规定为准。
第二十二条本细则自董事会审议通过之日起生效实施，董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情况对本细则进行修订。
第二十三条本细则由董事会负责解释。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
2023年10月20日
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