沪硅产业:关联交易管理办法（2023年10月）

上海硅产业集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为了规范上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和《上海硅产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。
第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章关联人界定
第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
3.公司董事、监事或高级管理人员；
4.与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或
其他主要负责人；
7.由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，
或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
19.中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根据实
质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。
公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第四条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章关联交易范围
第五条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体
与公司关联人之间发生的交易，包括下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3、转让或受让研发项目；
4、签订许可使用协议；
5、提供担保；
6、租入或者租出资产；
7、委托或者受托管理资产和业务；
8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；
10、提供财务资助；
11、上交所认定的其他交易；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
2第四章关联交易的程序与披露
第六条关联交易（对外担保除外）决策权限：
1、公司拟与关联法人发生的成交金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或公司股票市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%以上的交易，且未达到本条第3项规定的应由股东大会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决议并及时披露；
2、公司拟与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的，且未达
到本条第3项规定的应由股东大会审议的关联交易金额标准的，由公司董事会作出决议并及时披露；
3、公司拟与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币3000万
元且占公司最近一期经审计总资产或公司股票市值1%以上的，由股东大会作出决议；
4、未达到《上市规则》《公司章程》和本办法等规定的应由董事会或股东
大会审议的关联交易金额标准的，由总经理决定。
第七条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为关联股东提供担保的，关联股东应当在股东大会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以按照《上市规则》及《公司章程》的规定豁免提交股东大会审议。
第八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
3第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1.交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
4.为与本条第1项和第2项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见
第三条第4项的规定）；
5.为与本条第1项和第2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员
关系密切的家庭成员（具体范围参见第三条第4项的规定）；
6.中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判
断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十条股东大会审议关联交易事项时，下列股东（关联股东）应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权：
1.交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6.中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十一条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
4独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十二条公司与关联人进行日常关联交易时，应按照下述规定进行披露并
履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十三条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
第十四条公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条公司与关联人发生的交易金额在人民币3000万元以上，且占公
司最近一期经审计总资产或公司股票市值1%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条公司披露关联交易事项时，应当按照上交所的相关规定提交相关信息披露或备案文件。
第十七条公司应按照《上市规则》及相关公告格式准则的要求披露关联交易公告。
第十八条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财。确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第六条的相关规定。
已按照本办法第六条规定履行董事会或股东大会相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
5公司原则上不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照上述关联交易的方
式审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上交所认定的其他交易。
第五章附则
第二十条本办法的未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章和其它规范
性文件及《公司章程》的规定处理。若中国证监会或上交所对关联交易事宜有新规定发布，公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本办法。
第二十一条本办法所称“以上”包含本数。
第二十二条本办法自股东大会审议通过之日起生效。
第二十三条股东大会授权董事会负责解释及修订本办法。
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