诺禾致源:北京市中伦律师事务所关于诺禾致源向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京诺禾致源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的法律意见书
二〇二三年十月北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于北京诺禾致源科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：北京诺禾致源科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）接受北京诺禾致源
科技股份有限公司（以下简称“发行人”“诺禾致源”或“公司”）的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等我国现行法律、法规、
规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，对本次发行的发行过程进行见证，并就本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行查验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
1法律意见书
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等现行法律、法规、规
章、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中华人民共和国台湾地区）现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
1法律意见书
（四）本所律师在查验过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了
本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查询的信息作为制作本法律意见书的依据。
（六）本所同意发行人在其为本次发行而编制的发行情况报告书中部分或全
部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对发行情况报告书的有关内容进行再次审阅并确认。
（七）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《实施细则》等法律、法规、
规章、规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次发行的发行过程和认购对象有关方面的文件和事实进行查验的基础上，出具如下法律意见：
2法律意见书
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行履行的发行人内部决策程序
根据发行人公开披露的信息并经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决
议、会议记录等会议文件材料，本次发行已履行的发行人内部决策程序如下：
2022年3月23日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，逐项审议通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将前述议案提请发行人股东大会批准。
2022年4月8日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》等与本次发行有关的其他议案。
2022年6月20日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年
3法律意见书度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案，根据发行人2022年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权，发行人董事会对原审议通过的本次发行方案的募集资金金额和用途进行了调整。
2022年8月18日，发行人召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案，根据发行人2022年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行相关事宜的授权，发行人董事会对原审议通过的本次发行方案的募集资金金额和用途再次进行了调整。
2023年3月22日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》《关于提请召开
2023年第一次临时股东大会的议案》，并决定将前述议案提请发行人股东大会审议。
2023年4月7日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜有效期的议案》，同意将本次发行股东大会决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关事宜的有效期延长12个月。
（二）本次发行履行的上市公司证券发行审核及注册程序
4法律意见书2022年9月1日，上交所出具《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票的审核意见的通知》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年11月10日，中国证监会出具《关于同意北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2813号），同意发行人本次发行的注册申请。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送情况
2023年9月25日至2023年9月28日（申购报价日）上午9:00前，诺禾致
源及主承销商共向210名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括截至2023年8月31日收市后发行人前20名股东（已剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司28家，证券公司19家，保险机构10家以及其他投资者133家，符合《实施细则》第三十二条的规定。
发行人及主承销商向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的20%，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、和规范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价情况
5法律意见书
根据《发行方案》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
经发行人与主承销商协商确定，本次发行的发行期首日为2023年9月26日，本次发行的发行价格不低于17.79元/股。
经本所律师现场见证，2023年9月28日9:00-12:00期间，在《认购邀请书》规定时限内，发行人及主承销商共收到31名投资者以电子邮件、传真方式提交的《申购报价单》及相关申购材料，申购报价（含无效申购1名）具体情况如下表所示：
申购价格申购金额是否为有效申序号投资者名称（元/股）（万元）购
17.991200
1.廖彩云是
17.791200
21.322800
2.广发基金管理有限公司是
21.325300
20.082000宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合
3.否
伙）
18.902000
4.上海金锝私募基金管理有限公司19.951200是
5.北京时间投资管理股份公司18.122000是
厦门博芮东方投资管理有限公司-夏商博芮
6.19.391500是
价值稳健1号私募证券投资基金
厦门博芮东方投资管理有限公司-唐龙博芮
7.19.391200是
价值1号私募证券投资基金
20.831200
8.薛小华20.031800是
19.132500
9. UBS AG 20.02 3200 是
6法律意见书
19.206000
10.泰康资产管理有限责任公司17.851200是
20.531200
11.林金涛是
17.791300
20.021200
12.摩根士丹利国际股份有限公司19.262400是
18.124500
13.华富基金管理有限公司20.322500是
20.211560
14.兴证全球基金管理有限公司是
19.113660
15.常州投资集团有限公司20.462000是
20.781200
16.华安证券股份有限公司20.451300是
20.001300
17.江西中文传媒蓝海国际投资有限公司21.704000是
20.766548
18.中欧基金管理有限公司19.6110998是
17.8616398
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
19.20.882000是
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿股保险股
20.20.882000是
份有限公司-华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选
21.20.031200是
资产管理产品
7法律意见书
华泰资产管理有限公司-华泰资产稳赢优选
22.20.031200是
资产管理产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产价值优选
23.20.031200是
资产管理产品
21.911720
24.财通基金管理有限公司21.454120是
20.7413280
天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业
25.20.191200是（有限合伙）
26.上海朗实投资管理中心（有限合伙）21.131200是共青城雅致股权投资合伙企业（有限合
27.22.132991是
伙）
20.582700
28.国泰君安证券股份有限公司20.186300是
18.208700
天津市优达海河智能产业投资基金合伙企
29.20.501200是业（有限合伙）
21.952900
30.诺德基金管理有限公司21.106720是
20.3919810
18.9110000嘉兴晨壹恒炘股权投资合伙企业（有限合
31.是
伙）
18.2815000
（三）定价和配售情况
根据《发行方案》、投资者申购报价情况，发行人和主承销商按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的发行价格为20.76元/股，发行数量为16000000.00股，募集资金总额为
332160000.00元，发行对象为11名。
8法律意见书
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表，本次发行的具体配售结果如下表所示：
序号获配投资者名称获配股数（股）获配金额（元）
1诺德基金管理有限公司323699467199995.44
2中欧基金管理有限公司240125749850095.32
3财通基金管理有限公司198458541199984.60
4江西中文传媒蓝海国际投资有限公司192678239999994.32
5共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）144075129909990.76
6广发基金管理有限公司134874727999987.72
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型
796339119999997.16
养老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿股保险股份
896339119999997.16
有限公司-华泰多资产组合
9华安证券股份有限公司（资管）57803411999985.84
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实定
1057803411999985.84
远1号私募证券投资基金
11薛小华57803411999985.84
合计16000000332160000.00
（四）认购协议的签署情况经查验，截至本法律意见书出具日，发行人已与各发行对象分别签署了《关于北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。
（五）本次发行的缴款与验资
根据上述配售结果，发行人与主承销商于2023年9月28日向上述最终获得配售的11名发行对象发出《北京诺禾致源科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
2023年10月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11940 号），对本次发行认购对象缴付认购款的实收情
9法律意见书况进行了审验。经审验，截至2023年10月12日止，主承销商收到发行人本次发行获配的投资者缴纳的认购款合计人民币332160000.00元。
2023年10月12日，主承销商将上述认购款项扣除保荐承销费用（含税）
后的余额划转至发行人指定的本次发行募集资金专户内。
2023年10月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZG11941 号），经审验，截至 2023 年 10 月 12 日止，发行人本次发行募集资金总额人民币332160000.00元，扣除承销费用及其他发行费用（不含税）人民币4551356.60元，募集资金净额为人民币327608643.40元，其中计入股本人民币16000000.00元，计入资本公积人民币311608643.40元。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发
出、缴款及验资等发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票
的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会公布的《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协
会发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力
等级划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积
极型和 C5-积极型。本次发行的风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购，风险等级为 C1、C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资
10法律意见书者确认书》后，经保荐人（主承销商）确认符合要求后方可参与认购。
主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下表所示：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
2 中欧基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
3 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
4 江西中文传媒蓝海国际投资有限公司 普通投资者 C5 是共青城雅致股权投资合伙企业（有限合
5 A 类专业投资者 是
伙）
6 广发基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项
7 A 类专业投资者 是
型养老金产品-中国农业银行股份有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿股保险股
8 A 类专业投资者 是
份有限公司-华泰多资产组合
9 华安证券股份有限公司（资管） A 类专业投资者 是
上海朗实投资管理中心（有限合伙）-朗实
10 A 类专业投资者 是
定远1号私募证券投资基金
11 薛小华 普通投资者 C5 是
（二）发行对象私募基金及产品备案情况
根据主承销商提供的本次发行簿记配售结果表、认购对象提供的申购材料并
经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站（https://www.amac.org.cn/）、
中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）官方网站公示信息（查询日：2023 年 9 月
28日），本次发行最终确定的发行对象是否属于私募投资基金及产品备案情况如
下：
1．上海朗实投资管理中心（有限合伙）以其管理的朗实定远1号私募证券
投资基金、重庆环保产业私募股权投资基金管理有限公司以其管理的共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）参与本次发行认购，前述认购对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金备案手续，其管理人已完成私募基
11法律意见书金管理人登记。
2．华安证券股份有限公司为证券公司，以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
3．财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公
司、广发基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，其管理的公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；其管理的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
4．华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属
于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
5．江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、薛小华以其自有资金或合法自筹
资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基
金或私募基金管理人，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
（三）发行对象与发行人和主承销商的关联关系的说明
根据认购对象与发行人签署的《认购协议》约定及其在《申购报价单》中所
12法律意见书
作承诺、发行人的书面确认并经查验，本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法
律文件的形式和内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和配售、认购协议的签署及缴款通知的发出、缴款及验资等发行的
过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、
规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，本次发行的发行结果公平、公正；
3.本次发行的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或备案手续，并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，为签署页）
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