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诺泰生物:独立董事工作制度

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诺泰生物:独立董事工作制度

懒人美食谱 发表于 2023-10-21 00:00:00 浏览:  534 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则第一条为进一步完善江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司(以下简称“公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中,不受公司
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的,应当及时通知公司,提出解决措施,必要时应当提出辞职。
第五条公司独立董事人数应占董事会成员人数的三分之一以上,其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第六条独立董事原则上最多在3家境内上市公司(包括本公司)担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年的,自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事,其任职时间连续计算。
第二章任职资格
第七条担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)符合本制度第九条所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)符合其他法律、行政法规和部门规章以及《公司章程》规定的情形。
第八条公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定:
(一)《公司法》等关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;
(四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;
(五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规定;
(六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定;
(七)其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及《公司章程》的规定。
第九条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(六)在与公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业具有重大业务
往来的人员,或者在该业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”,指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;
“直系亲属”,指配偶、父母、子女;“主要社会关系”指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等;“重大业务往来”,指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项,或者上交所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第十条独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.2.2条规定的不得
被提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:
(一)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(三)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
(四)存在重大失信等不良记录;
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满12个月的;
(六)上交所认定的其他情形。
第三章提名、选举和更换
第十一条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十三条公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,通过公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料,包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件,披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见,并保证公告内容的真实、准确、完整。
提名人应当在声明与承诺中承诺,被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时向上交所报送董事会的书面意见。对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
第十五条公司召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。
对于上交所提出异议的独立董事候选人,公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的,应当取消该提案。
第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。
第十七条公司独立董事获得股东大会选任后,应自选任之日起30日内由公司向上交所报送《科创板上市公司董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书》,并在上交所网站填报或者更新其基本资料。
第十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十九条发生下列情形的,公司可以召开股东大会解除独立董事职务:
(一)独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。
(二)独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的,应当立即停
止履职并辞去职务,未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
(三)独立董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他独立董事出席董事会会议的,公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律法规或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。除上述情形外,独立董事辞职报告送达董事会即生效。
第二十一条独立董事辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十二条独立董事任期届满、提出辞职或被免职,其所负有的对公司商
业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效,直到该等秘密成为公开信息。
第四章独立董事的职权
第二十三条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
第二十四条独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。(四)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十五条独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会
审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十九条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三
条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第三十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。本制度第二十五条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十三条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第三十四条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章职权保障
第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权,公司应当向独立董事定期通报公司运营情况,提供资料,组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前,组织独立董事参与研究论证等环节,充分听取独立董事意见,并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知,不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料,并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的,可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项,董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条独立董事行使职权的,公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合,不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第四十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则第四十三条本制度所称“以上”含本数;“超过”“高于”不含本数。第四十四条本制度未尽事宜,公司应当依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十五条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十六条本制度经董事会审议通过之日起生效并实施,修改时亦同。
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2023年10月20日
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