亚钾国际:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第一个行权期行权条件
成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
二〇二三年十月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一
个解除限售期解除限售情况..........................................7
一、本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期及限制性股票第一个限售
期的说明..................................................7
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就的说明....................................7
三、本次股票期权行权及限制性股票解除限售的具体情况...........................10
第六章本次回购注销部分限制性股票的情况..................................14
第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
亚钾国际、本公司、上市公
指亚钾国际投资（广州）股份有限公司
司、公司
股权激励计划、本次激励计亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期指
划、本计划权与限制性股票激励计划《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票《激励计划（草案）》指期权与限制性股票激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股
本报告、本独立财务顾问报票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件指
告成就、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价股票期权指格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让限制性股票指等部分权利受到限制的本公司股票
按照本计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核激励对象指
心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止；自限制性股票授予登记之有效期指日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为授权日指交易日等待期指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易可行权日指日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格行权条件指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象解除限售期指持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业《自律监管指南1号》指务办理》
《公司章程》指《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票《考核管理办法》指期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任亚钾国际2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在亚钾国际提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供亚钾国际全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚钾国际提供或为其公开披
露的资料，亚钾国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对亚钾国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、亚钾国际及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
二、2022年9月8日至2022年9月17日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年9月19日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
三、2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022年9月24日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
四、2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
五、2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。
六、2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921138953股增加至929138953股。
七、2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第五章本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权及限制性股票第一个解除限售期解除限售情况
一、本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期及限制性股票第一个限售期的说明
（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个等待期已届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期为自首次授权日起12个月，等待期满后进入第一个行权期，第一个行权期自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最
后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的40%。
公司本次激励计划首次授权日为2022年9月27日，本次激励计划首次授予股票期权的第一个等待期已于2023年9月26日届满。
（二）本次激励计划限制性股票第一个限售期即将届满
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划限制性股票的第一个限售期为自授予登记完成之日起12个月。本次激励计划授予限制性股票的第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之
日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获限制性股票总量的40%。
公司本次激励计划限制性股票的授予日为2022年9月27日，限制性股票上市日为2022年11月22日。公司本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于2023年11月21日届满。
二、本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
序
行权/解除限售条件达成情况号
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报公司未发生左述情况，符合本告；项行权/解除限售条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
截至目前，本次可行权/申请
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国解除限售的激励对象均未发生左
2证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入述情形，满足本项行权/解除限售措施；
条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核指标要求：根据大华会计师事务所（特殊本次激励计划在2022年-2024年会计年度普通合伙）出具的《亚钾国际投资中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业（广州）股份有限公司股权激励计绩考核目标作为激励对象当期的行权/解除限售划业绩考核目标完成情况的专项3 条件之一。根据各考核年度的钾肥产量 Q 及钾肥 审 核 报 告 》 （ 大 华 核 字销量 S，确定各年度的业绩考核目标对应的行权/ [2023]0015891 号）：公司 2022解除限售批次及公司层面行权/解除限售比例。年度共计实现钾肥产量90.91万首次授予的股票期权以及授予的限制性股票第一吨，销售钾肥91.02万吨，公司个行权/解除限售期的业绩考核目标为：2022年度业绩达到卓越考核目标
8深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
基础考核 卓越考核 挑战考核 B，本次激励计划涉及的 2022 年目标 A 目标 B 目标 C 度业绩考核目标已完成，公司层面行权/公司层面
考核公司层面公司层面行权/解除限售比例为90%。
解除限行权/解
年度行权/解除行权/解除售期除限售比限售比例限售比例例为
为80%为90%
100%
80万吨90万吨
第一个 Q≥100
≤Q