隆平高科:关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：000998证券简称：隆平高科公告编号：2023-75
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于
2023年8月1日、2023年9月13日分别召开第九届董事会第二次（临时）会议、2023年第三次（临时）股东大会，审议通过《关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案。同意公司通过上海联合产权交易所以现金支付的方式竞买新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余农银”或“交易对方”）持有的
隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”或“标的公司”）7.14%的股份。本次交易完成后，公司持有隆平发展42.89%的股份。同时，公司与隆平发展股东宁波梅山保税港区鲲信未来投资合伙企业（有限合伙）签署一致行动协议后，公司拥有隆平发展的股权表决权比例超过50%；此外，隆平发展第二大股东中信农业科技股份有限公司（以下简称“中信农业”）同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保上市公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程。本次交易后公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。截至本公告日，公司已竞得上述股份，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
2023年10月19日，公司收到标的公司更新后的股东名册。据此，新余农
银持有标的公司7.14%的股份已过户至公司名下。
（二）交易对价的支付情况根据公司与交易对方签署的《上海市产权交易合同》（编号：ABCI LPHT
20231018），公司以现金方式向交易对方支付交易对价。其中，公司在协议签署
前已向上海联合产权交易所缴纳的800万元交易保证金在合同签署后直接转为
本次产权交易部分价款；2023年10月16日，公司将剩余产权交易价款79298.00万元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证且收到新余农银书面通知后于2023年10月18日将全部交易价款划转至新余农银指定银行账户。
截至本公告披露日，公司已通过上海联合产权交易所向交易对方支付全部产权交易价款。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、本次交易的后续事项
截至本公告披露日，本次交易标的资产已完成过户手续，相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。（二）根据本次交易安排，隆平发展第二大股东中信农业同意在本次交易完成后，将配合调整隆平发展董事会，确保公司取得过半数董事会席位，并调整隆平发展公司章程，以确保公司能够控制隆平发展，并将隆平发展纳入合并报表范围。
（三）公司根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
四、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
（一）独立财务顾问的结论性意见公司本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
1.本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2.本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标
的资产；
3.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4.本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生
更换的情况；
5.本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违
反相关协议或承诺的情形；7.在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（二）法律顾问的结论性意见公司本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：
1.本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
2.本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标
的资产；
3.上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
4.本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生
更换的情况；
5.本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6.截至本法律意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违
反相关协议或承诺的情形；
7.在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后
续事项的实施不存在重大法律障碍。
五、备查文件
（一）《上海市产权交易合同》（编号：ABCI LPHT 20231018）；
（二）《隆平农业发展股份有限公司股东名册》；（三）《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（四）《湖南启元律师事务所关于袁隆平农业高科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况的法律意见书》。
特此公告袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十日