天华新能:天风证券股份有限公司关于天华新能子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司
关于苏州天华新能源科技股份有限公司
子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州
天华新能源科技股份有限公司（以下简称“天华新能”或者“公司”）向特定对
象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华新能子公司受让
合伙企业财产份额暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述1、公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生拟签署《苏州天创企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，将其持有苏州天创73.75%合伙企业财产份额转让给天华投资。
2、本次交易对方裴振华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，裴振华先生为公司关联人，本次交易构成关联交易。
3、公司于2023年10月23日召开第六届董事会第十次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过了《关于公司子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，关联董事裴振华先生、费赟超先生对上述议案回避表决。公司独立董事就本次审议事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次交易由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。5、本次交易前，苏州天创出资结构如下：
序号合伙人类型名称出资额（万元）出资比例出资方式
1普通合伙人裴振华295.0073.75%货币
2有限合伙人其他合伙人105.0026.25%货币
合计400.00100.00%--
本次交易完成后，苏州天创出资结构如下：
序号合伙人类型名称出资额（万元）出资比例出资方式苏州天华新能源投资
1普通合伙人295.0073.75%货币
管理有限公司
2有限合伙人其他合伙人105.0026.25%货币
合计400.00100.00%--
二、关联方基本情况
本次交易的交易对方为公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生，基本情况如下：
（1）姓名：裴振华，中国国籍，身份证号码：3202031959********，住址：
江苏省苏州市沧浪区**********。
（2）裴振华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条的规定，裴振华先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
（3）经查询中国执行信息公开网，裴振华先生不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的企业概况
名称：苏州天创企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MACMNNL350
出资额：人民币400万元
类型：有限合伙企业
成立日期：2023年6月20日执行事务合伙人：裴振华
主要经营场所：苏州市漕湖街道钱泾路1号漕湖大厦19楼1938室经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、标的企业主要财务数据
单位：万元
2023年9月30日/2023年6-9月
主要财务指标（未经审计）
总资产400.00
净资产400.00营业收入0净利润0
3、标的企业不存在为他人提供担保、财务资助行为；标的企业不涉及诉讼
与仲裁事项；标的企业不是失信被执行人。
4、本次交易所涉合伙企业财产份额权属清晰，不存在抵押、质押或者其他
第三人权利，不存在权属争议或纠纷、不涉及诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格经交易双方协商一致确定。经双方同意，裴振华先生拟将其在苏州天创73.75%的财产份额（对应认缴出资额人民币295万元，已实缴295万元）以295万元的价格转让给天华投资。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）签署时间：2023年10月23日
签署各方：
转让方：裴振华（“甲方”）
受让方：苏州天华新能源投资管理有限公司（“乙方”）
（二）转让标的、价款及支付1、经双方同意，甲方拟将其在苏州天创认缴的73.75%的财产份额（对应认缴出资额人民币295万元，已实缴295万元）以295万元的价格转让给乙方。
2、乙方应于本协议签署后5个工作日内，将转让价款支付至甲方指定的银行账户。
3、甲方应在本协议签署后10个工作日内配合乙方完成苏州天创财产份额转
让的工商变更登记。自本协议项下的苏州天创财产份额转让完成且办理完毕工商变更登记之日起，甲方不再享有苏州天创的任何合伙人权利。
（三）争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院起诉。
（四）协议的生效、变更和解除
1、本协议经甲方签署及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于签
署日成立，经苏州天华新能源科技股份有限公司董事会审议通过后生效。签署日为文首所述之日。
2、经本协议双方协商一致可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变
更必须经本协议双方签章后生效。
六、交易目的和对公司的影响苏州天创作为公司控股子公司苏州埃米特材料科技有限公司（以下简称“埃米特”）核心管理人员和核心技术人员的持股平台，参与埃米特的投资。本次交易的完成有利于公司减少关联交易风险，有助于完善激励机制，实现团队与公司的双赢，符合公司持续健康发展的需要。
本次合伙企业财产份额转让暨关联交易事项遵循了公平、自愿、合理的原则，定价公允、结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。七、2023年初至本核查意见披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2023年1月1日起至本核查意见披露日，除按照公司薪酬管理制度向董事长裴振华先生发放的薪酬外，公司与上述人员未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经事前审阅，独立董事认为：本次公司子公司自控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生处受让合伙企业财产份额暨关联交易事项遵循了公平、公正、公
允的原则，交易定价政策合理公允，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于公司子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的议案》提交至公司第六届董事会第十次会议审议。
（二）独立董事独立意见经核查，公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次合伙企业财产份额转让暨关联交易事项不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司股东利益的情形。独立董事一致同意本次合伙企业财产份额转让暨关联交易事项。
（三）监事会的审核意见经审核，监事会认为：公司本次关联交易事项定价公允、合理，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益的行为。议案审议程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：天华新能子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的事项已经履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，关联交易遵循市场公允的价格，符合公开、公正、公平的交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，天风证券对天华新能子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的事项无异议。（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华新能源科技股份有限公司子公司受让合伙企业财产份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________汪寅生徐云涛天风证券股份有限公司
2023年10月23日