盛和资源:盛和资源控股股份有限公司关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司拟认购VitalMetalLimited股权的公告

证券代码：600392证券简称：盛和资源公告编号：临2023-040
盛和资源控股股份有限公司
关于控股公司盛和资源（新加坡）有限公司
拟认购Vital Metal Limited股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*控股公司盛和资源（新加坡）有限公司（以下简称“盛和新加坡”）拟认
购Vital Metal Limited（以下简称“VML公司”或“目标公司”）增发新股。
* 协议约定盛和新加坡本次股份认购分两期进行。第一期认购VML公司增发的普通股，占增发后VML公司全部已发行股份的9.99%，认购价格为0.01澳元/股，总认购金额约为590万澳元，如果VML公司在本次认购的同时进行额外的股权融资，认购金额将相应调整，以满足盛和新加坡在增发后持有VML公司全部已发行股份
9.99%的股权；第二期在盛和新加坡行使认购选择权且VML公司股东会批准等先决
条件满足的前提下，认购VML公司增发的普通股，占增发后VML公司全部已发行股份8.2%的股权，认购价格为0.015澳元/股，总认购金额约为890万澳元，盛和新加坡可在第一期认购交割后12个月内随时行使认购第二期增发股份的选择权，第二期股份认购完成后，盛和新加坡将持有VML公司全部已发行股份18.2%的股权。
* 盛和新加坡与VML公司同时签署了有约束力的条款清单，约定在先决条件满足的前提下以最多150万美元的现金对价收购Kisaki Mining Ltd（采矿许可证的申请人）的50%股份，从而间接获得Wigu Hill项目权益的50%（在不计算坦桑尼亚政府权益的情况下），并在出资完成Wigu Hill项目预可研（第二阶段）和确定性可研（第三阶段）的情况下，有权选择增持Wigu Hill项目权益到60%（第二阶段）、75%（第三阶段）（在不计算坦桑尼亚政府权益的情况下）。
*本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。一、交易概述近日，公司通过全资子公司乐山盛和稀土有限公司100%持股的控股公司盛和新加坡与 VML 公司签署《SUBSCRIPTION AGREEMENT》（股份认购协议，以下简称“《股份认购协议》”）和《BINDING TERM SHEET》（有约束力的条款清单，以下简称“《条款清单》”）等法律文件。
《股份认购协议》约定盛和新加坡分两期认购 VML 公司增发的股份。第一期认购 VML公司增发的普通股，占增发后 VML公司全部已发行股份的 9.99%，认购价格为 0.01 澳元/股，总认购金额约为 590 万澳元，如果 VML 公司在本次认购的同时进行额外的股权融资，认购金额将相应调整，以满足盛和新加坡在增发后持有VML公司全部已发行股份9.99%的股权；第二期在盛和新加坡行使认购选择权且VML
公司股东会批准等先决条件满足的前提下，认购 VML 公司增发的普通股，占增发后 VML公司全部已发行股份 8.2%的股权，认购价格为 0.015澳元/股，总认购金额约为890万澳元，盛和新加坡可在第一期认购交割后12个月内随时行使认购第二期增发股份的选择权，第二期股份认购完成后，盛和新加坡将持有 VML 公司全部已发行股份18.2%的股权。
《条款清单》约定在先决条件满足的前提下，盛和新加坡以最多150万美元的现金对价收购 Kisaki Mining Ltd（以下简称“Kisaki ”，采矿许可证的申请人）的 50%股份，从而间接获得 Wigu Hill项目权益的 50%（未计算坦桑尼亚政府16%权益摊薄），并在出资完成 Wigu Hill项目预可研（第二阶段）和确定性可研
（第三阶段）的情况下，有权选择增持 Wigu Hill 项目权益到 60%（第二阶段）、
75%（第三阶段）（未计算坦桑尼亚政府16%权益摊薄）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次股权认购事项在公司总经理决策权限内，未达到董事会和股东大会的审批标准，已向董事会报备，无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
VML公司是一家根据澳大利亚法律设立的公司，在澳大利亚证券交易所挂牌上市，股票代码 VML，目前其股票因公司主动申请，处于暂停交易状态。VML的基本信息如下：
企业名称 Vital Metal Limited企业性质澳大利亚证券交易所上市公司
注册地澳大利亚新南威尔士州悉尼麦格理广场27-31号10层注册号112032596成立日期2004年12月9日发行股数5306149751股
主营业务矿业资源勘探、开采
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
VML公司是一家澳大利亚上市公司，总部位于澳大利亚新南威尔士州，在澳大利亚证券交易所上市（代码：VML）。主要开发位于加拿大的 Nechalacho 稀土项目和坦桑尼亚的 Wigu Hill 稀土项目。
（二）股东
截至 2023年 9月 30日，VML公司已发行普通股 5306149751股，其主要股东持股情况如下表：
股东名称股份数（万股）持股比例
Lionhead Resources Fund I LP Lionhead
Resources Fund I GP Limited Lionhead
Resources Limited Lionhead Resources
7500014.13%
Advisors LimitedLHR CICI I GP Limited LHR CI
I LP LHR Co-Invest I LP and LHR Investments
Coperatief U.A. (“Other Lionhead Parties”)
（三）主要项目
1. Nechalacho 稀土项目
Nechalacho 稀土项目是一个位于加拿大西北地区轻稀土（氟碳铈矿）项目，主要包括 Tardiff 矿区和北 T 矿区。
Tardiff 矿区符合 JORC 的资源量为 11900 万吨，稀土氧化物平均品位为
1.4%（镨钕在稀土元素总量中的占比约为25.1%），折合稀土氧化物合计167万吨，其中镨钕合计41.6万吨。
北 T 矿区 2021 年 6 月开始生产，2022 年 6 月 30 日后没有开展采矿活动，累计产出稀土精矿约 2000 吨。截至 2023 年 6 月 30 日，符合 JORC 标准的资源量9.4万吨，轻稀土氧化物平均品位为9.11%，折合稀土氧化物合计8561吨。
2.Wigu Hill 项目
Wigu Hill 项目是一个位于坦桑尼亚的轻稀土元素矿床，符合加拿大 NI43-101 标准推断资源量约为 330 万吨，轻稀土平均品位为 2.6%，包括 10 个可能的钻探目标中2个目标上的51万吨平均品位4.4%的资源量。
（四）财务情况
根据 VML 公司 2023 年年度报告（财务年度截止日为 6 月 30 日），截至
2023 年 6 月 30 日，VML 公司的财务情况如下：
单位：万澳元科目2023年6月30日2022年6月30日
一、资产总额6283.296901.88
二、负债总额1047.77835.47
三、所有者权益5235.526066.41科目2023年度2022年度
四、营业收入3.289.26
五、净利润-5168.12-477.01
四、交易标的评估情况具有从事证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了《估值报告》（天兴咨字（2023）第0280号），根据估值基准日2022年12月31日对VML 公司企业价值综合市场法和收益法的敏感性分析，VML 公司的价值区间为
0.68-1.01亿澳元，折合每股价格为0.013-0.019澳元。
五、协议的主要内容
《股份认购协议》
（一）协议主体
认购方：盛和资源（新加坡）有限公司
目标公司：Vital Metal Limited
（二）主要内容
1.盛和新加坡同意认购 VML公司增发股份，本次认购股份分两期进行。
（1）第一期认购
第一期认购 VML 公司增发的普通股，增发后占全部已发行股份 9.99%的股权，认购价格为 0.01 澳元/股，总认购金额约为 590 万澳元，如果 VML 公司在本次认购的同时进行额外的股权融资，认购金额将相应调整，以满足盛和新加坡在增发后持有 VML公司全部已发行股份 9.99%的股权。
第一期认购股份的发行需满足《股份认购协议》协议约定的先决条件，包括
VML公司没有发生重大不利变化、获得必要的政府批准等。
（2）第二期认购
第二期认购 VML 公司增发的普通股，增发后占全部已发行股份 8.2%的股权，认购价格为0.015澳元/股，总认购金额约为890万澳元，盛和新加坡可在第一期认购交割后12个月内随时行使认购第二期增发股份的选择权。本次股权认购完成后，盛和新加坡将持有 VML公司全部已发行股份 18.2%的股权。
第二期认购需要满足《股份认购协议》协议约定先决条件，包括 VML 公司没
有发生重大不利变化、VML公司已获得股东大会关于第二批认购的批准以及获得相关政府批准等。
《条款清单》
（一）协议主体
盛和资源（新加坡）有限公司、Vital Metal Limited、Cheetah Resources Pty
Ltd（VML公司全资子公司）
（二）主要内容
在满足先决条件的前提下，盛和新加坡将分三个阶段收购VML公司持有的WiguHill项目权益。
盛和新加坡第一阶段以最多 150 万美元的现金对价收购 Kisaki 50%的已发行股份，从而间接获得 Wigu Hill项目权益的 50%（未计算坦桑尼亚政府 16%权益摊薄）。第一阶段交易完成的先决条件包括：盛和新加坡完成满意的尽职调查；Kisaki或 Cheetah Resources Pty Ltd 控制的其他公司被授予矿权许可证；签署股东协
议和框架协议；VML 公司提供证据证明其是 Kisaki 90%已发行股本的合法持有人；
相关监管机构、股东和政府批准的条款令盛和新加坡与 VML公司满意；框架协议、
股东协议和采矿证的条款和条件令盛和新加坡与 VML公司满意。
在第一阶段交割后 4 年内，盛和新加坡有权自主决定出资主导 Wigu Hill 项目预可研，在预可研通过的前提下，有权选择增持 Wigu Hill项目权益到 60%（未计算坦桑尼亚政府 16%权益摊薄）（第二阶段）。在第二阶段交割后 2 年内，盛和新加坡有权自主决定出资主导 Wigu Hill 项目确定性可研，在确定性可研通过的前提下，有权选择增持 Wigu Hill 项目权益到75%（未计算坦桑尼亚政府16%权益摊薄）（第三阶段）。
六、本次交易对上市公司的影响
盛和资源坚持稀土业务为核心，坚持国内国外两种资源、两个市场，以维护全球稀土产业链的稳定供应为经营宗旨。本项目如果能够顺利实施，将有利于进一步夯实公司发展基础，优化公司全球业务布局。
七、对外投资风险分析
（一）监管风险
本次交易为境外投资，项目涉及的国家包括澳大利亚、加拿大、坦桑尼亚等。本次交易需要办理商务、发改境外投资备案和外汇管理登记，还可能面临东道国政府监管机构的交易审查，能否顺利取得相关备案、登记和批复存在一定的不确定性。公司将会协同各方加强与监管机构的沟通交流，以期顺利推动本次交易。
（二）稀土产品价格波动风险
稀土作为一种和新能源、新材料、节能环保密切相关的战略资源，近年来价格波动幅度较大，稀土产品价格的波动将会直接影响到 VML 公司的股价以及稀土项目投产后的收益情况。
（三）法律法规变化风险
本项目属于境外投资项目，东道国相关法律法规如果未来发生不利于本项目的变化，可能会影响本项目的实施和收益情况。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2023年10月23日
报备文件：股份认购协议、有约束力的条款清单