海德股份:关于与山东铁路基金等成立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信的公告

证券代码：000567证券简称：海德股份公告编号：2023-054号
海南海德资本管理股份有限公司
关于与山东铁路基金等成立合伙企业开展个贷不良业务
提供远期增信的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
针对国内个贷不良资产的巨大潜在市场，海南海德资本管理股份有限公司（简称“公司”）正转型成为个贷不良资产管理领先企业。根据银登中心公开数据，自2022年底个贷不良批量转让试点金融机构扩容后，仅2023年前3季度，金融机构转让个贷不良资产规模即超过了490亿元，相当于2021年与2022年两年转让总规模的2.2倍。在此市场需求及政策红利的背景下，为积极服务金融机构化解不良压力、发挥公司作为个贷不良资产持牌受让方资质及资产管理能力方面的优势，公司积极整合市场优质企业和团队，突出金融科技优势，初步形成“AI+电话、AI+调解、AI+司法”的多元化、全链条的资产处置能力，已经获得对个贷不良有投资意向的专业投资机构的高度认可。
经充分研究，公司全资子公司海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）、北京彩虹甜橙资产管理有限公司（以下简称“彩虹甜橙”）与山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁路基金”）、山东铁发资产管理有限公司（以下简称“铁发资产”）共同成立济南
海金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”“合伙企业”），开展个人信用类不良债权收购与处置业务。铁路基金作为有限合伙人出资48000万元人民币，铁发资产作为普通合伙人出资1万元人民币；海徳资管作为有限合伙人出资12000万元人民币，彩虹甜橙作为普通合伙人出资1万元人民币并执行合伙事务。
为促进与铁路基金等的友好合作，海徳资管与合伙企业及铁路基金、铁发资产拟签署《合作协议》，约定海徳资管在本次合作中承担如下差额补足义务：海徳资管在铁路基金投资期间对其约定的固定收益承担差额补足责任；海徳资管对合伙企业投资的底层单个个贷不良资
产包的处置回款差额部分进行流动性支持补足；铁路基金退出合伙企业时，海徳资管承担其投资本金和超额收益（如有）的差额补足义务。同时，公司向铁路基金出具《承诺函》，为海徳资管在合伙企业和《合作协议》中相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为海徳资管到期应付的全部支付义务。
二、审批程序公司于2023年4月24日召开的第十届董事会第二次会议及2023年5月16日召开的
2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》，同
意公司为合并报表范围内下属公司提供担保，担保额度总计不超过80亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的履约类担保。上述具体内容详见2023年4月26日和5月17日披露于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上的《第十届董事会第二次会议决议公告》《关于公司2023年度对外担保额度预计的公告》《2022年年度股东大会决议公告》。
公司于2023年10月21日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于与山东铁路基金等成立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信的议案》，同意本次与山东铁路基金等合作设立合伙企业开展个贷不良业务提供远期增信。该事项将提交公司2023年第二次临时股东大会审议，本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、合作方基本情况
1.有限合伙人：山东铁路发展基金有限公司
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：赵春雷
成立时间：2016年10月28日
注册资本：2062213万元人民币
注册地址：山东省济南市历下区龙奥西路 1号银丰财富广场 A座 6层
经营范围：铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理，股权投资，基金管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：山东铁路投资控股集团有限公司持股比例48.4916%，山东省财金发展有限公司持股比例19.3966%，山东省土地发展集团有限公司持股比例14.5475%，山东发展投资控股集团有限公司持股比例14.5475%，华鲁控股集团有限公司持股比例3.0168%。
2.普通合伙人：山东铁发资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘晓晨
成立时间：2020年12月07日注册资本：100000万元人民币
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务中心一区4号楼2011室
经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；物业管理；企业管理咨询；融资咨询服务；财务咨询；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：山东铁路发展基金有限公司持股比例100%。
3.普通合伙人（执行事务合伙人）：北京彩虹甜橙资产管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：梁译之
成立时间：2015年09月02日
注册资本：60000万元人民币
注册地址：北京市朝阳区芍药居北里101号1幢3层301号3093经营范围：投资管理；资产管理。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：本公司持股比例51%，本公司全资子公司海徳资管持股比例49%。
4.有限合伙人：海徳资产管理有限公司
基本情况见下方被担保方基本情况介绍。
5.关联关系及其他利益关系说明
上述合伙人中的铁路基金与铁发资产与本公司不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在一致行动关系；不存在直接或间接形式持有本公司股份、亦无持有本公司股份的计划，亦不是失信被执行人。
四、本合伙企业的基本情况
企业名称：济南海金投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：北京彩虹甜橙资产管理有限公司
出资额：60002万元人民币经营范围：以自有资金从事投资活动。
投资人及出资比例：
合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例备注
山东铁发资产管理有限公司10.0017%普通合伙人
北京彩虹甜橙资产管理有限公司10.0017%普通合伙人
山东铁路发展基金有限公司4800079.9973%优先级有限合伙人
海徳资产管理有限公司1200019.9993%劣后级有限合伙人
合计60002100.0000%-上述信息最终以在市场监督管理部门登记为准。
合伙企业将密切关注个贷不良资产市场的动态变化，与海徳资管合作开展银行等金融机构公开挂牌出让的个贷不良资产的收购处置工作，为合伙企业创造社会价值和经济效益。
五、被担保方基本情况
1.名称：海徳资产管理有限公司
2.住所：西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城3号楼1单元203、204室
3.法定代表人：王广西
4.注册资本：472127万元人民币
5.成立日期：2016年7月4日
6.营业期限：长期
7.经营范围：收购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨
询与顾问（不含证券、保险、金融业务）；项目评估。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
8.与本公司关系：公司的全资子公司
9.财务数据情况如下：
单位：元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额7738025781.329085039072.66
负债总额2608708067.433208591649.83
流动负债总额1697475485.401241455200.58
净资产5129317713.895876447422.83项目2022年1-12月（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入943224812.67737954770.25
利润总额792712466.39818477467.42
净利润718393504.13747129708.94
10.被担保人海徳资管不属于失信被执行人。
六、协议主要内容
（一）合伙企业相关的合伙协议主要内容
1.协议各方
铁路基金（优先级有限合伙人）、海徳资管（劣后级有限合伙人）、铁发资产（普通合伙人）、彩虹甜橙（普通合伙人）。
2.全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人彩虹甜橙担任合伙企业的
执行事务合伙人。
3.投资期限
合伙企业投资期限为【60】个月，自优先级合伙人出资之日起算，投资期限届满36个月之日起，有限合伙人有权决定提前退出。有限合伙人决定提前退出的，合伙企业投资期限提前届满，并按照本协议约定进行分配。
4.投资策略
合伙企业主要投资策略为：密切关注个贷不良资产市场的动态变化，与海徳资管合作开展银行等金融机构公开挂牌出让的个贷不良资产的收购处置工作，为合伙企业创造社会价值和经济效益。
5.投资决策程序
由合伙人会议负责决定合伙企业投资事项审议，包括投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整、投后资产处置等事项。
6.合伙人会议
合伙人会议由全体合伙人组成，由执行事务合伙人组织召开。若任一合伙人提议需要召开临时合伙人会议的，应当向执行事务合伙人提议召开临时合伙人会议，执行事务合伙人应当于收到提议后30个工作日内组织召开临时合伙人会议；若执行事务合伙人收到提议后30
个工作日内未组织召开临时合伙人会议的，其他普通合伙人有权组织召开临时合伙人会议。
执行事务合伙人或其他普通合伙人召开合伙人会议的，应当提前3个工作日书面通知合伙人。
尽管有前述规定，合伙人或其代表出席并签署合伙人会议决议即可视为合伙人放弃任何关于通知期的要求。合伙人会议应当由合伙人或其委托代表出席，合伙人或其委托代表因故不能出席的，可以书面委托其他合伙人代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的受委托人应当在授权范围内行使合伙人的权利。
合伙人未出席合伙人大会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
7.合伙人会议审议事项
合伙人会议审议事项包括但不限于：
(1)按照本协议需要经合伙人会议审议的合伙人入伙、退伙、合伙份额出质、合伙份额
转让、更换执行事务合伙人及合伙企业解散等事项；
(2)投资项目的投资审批、退出审批、合伙企业投资方向确定和调整等事项；
(3)其他本协议约定或执行事务合伙人认为应由合伙人会议审议的事项；
(4)投后资产处置事项。
8.合伙人会议决策程序
合伙人会议作出任何有效决议，均应当经全体非弃权合伙人一致同意。各合伙人对决议内容持一致意见的，可以不再召开现场会议，以书面形式作出合伙人会议决议。
9.收益分配和风险共担
合伙企业获得的可分配现金承担相关税费并支付应付的合伙企业费用及处置费用后，先行支付优先级有限合伙人投资收益。合伙企业投资期限届满或合伙企业期限满3年后有限合伙人要求提前退出的，合伙企业进行项目回款结算，项目回款收入按照如下顺序分配：(1)分配优先级有限合伙人投资收益；(2)分配优先级有限合伙人实缴资本；(3)分配劣后级有限
合伙人实缴资本；(4)分配超额收益。
全体合伙人应密切关注投资项目潜在的投资风险，并根据认缴出资比例承担可能发生的投资损失，以各合伙人各自认缴出资为限。
10.自各方法定代表人/委派代表或授权代表签章并加盖公章后生效。
（二）《合作协议》主要内容
1.协议各方
铁路基金（甲方）、海徳资管（乙方）、合伙企业（丙方）、铁发资产（丁方）。
2.乙方差额补足义务
（1）投资期间固定收益差额补足乙方在甲方投资期间对合伙企业需支付甲方的固定收益承担差额补足责任（称“固定收益补足款”）。乙方按时向甲方支付当期固定收益补足款后，若合伙企业收到该资产包产生的处置回款按照合伙企业约定分配后能够足额向甲方支付该期投资收益的，合伙企业可于海徳资管提出申请后3日内向其返还相应固定收益补足款。当合伙企业核算超额收益时，应扣除剩余固定收益补足款。
（2）单个个贷不良资产包回款差额补足乙方按照合伙企业及本协议约定在单个个贷不良资产包投资满2.5年（1年按360天计，起始日从本合伙企业自海徳资管受让标的资产收益权之日起算），处置回款承担处置费用、相关税费，并按照合伙企业约定支付应付的合伙企业费用后，余额未达到该个贷不良资产包投资价款的一定比例时，差额部分由乙方补足至合伙企业（称“期间补足款”）。
乙方承担期间补足款后，若合伙企业后续收到该资产包产生的处置回款按照合伙企业约定分配后能够补足前述乙方承担的期间补足款的，可于海徳资管提出申请后3日内向其返还前述乙方承担的期间补足款。当合伙企业核算超额收益时，应扣除剩余期间补足款。
（3）退出日差额补足
乙方同意，如丙方在退出日（若退出日为非工作日的，则自动顺延到下一工作日）的现金资产部分在扣除处置费用以及合伙企业费用后，无法足额覆盖甲方投资本金及固定收益，乙方或其指定第三方应于退出日后三个工作日内无条件对甲方的投资本金及固定收益提供差额补足。
（4）超额收益的差额补足
如每个个贷不良资产包根据核算方法单独核算后存在超额收益，丙方应根据分配方法向甲方分配超额收益。如丙方无法在约定分配时间分配全部超额收益，乙方或其指定第三方应于约定分配时间后三个工作日内，无条件对甲方应得的超额收益提供差额补足义务，资金支付至本协议约定的合伙企业账户且合伙企业按照合伙企业约定完成分配后即完成差额补足义务。
3.其他约定
若甲方投资期限届满15个工作日内，乙方履行完毕上述约定的差额补足义务，合伙企业履行完向各投资人的分配义务后，乙方承诺由乙方或其指定第三方【以1元价格】无条件受让甲方、丁方持有的全部合伙企业份额。
4.其他
本协议各方法定代表人或授权代表、执行事务合伙人或委派代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。本协议正本一式拾份，各方各执贰份，其法律效力相同。
（三）《承诺函》主要内容
为保障铁路基金在《合作协议》及合伙企业相关合伙协议中的权益，本公司对海徳资管在上述协议中的相关义务向铁路基金作出如下承诺：本公司为海徳资管的在《合作协议》及合伙企业相关合伙协议中的相关义务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保金额为海徳资管到期应付的全部支付义务。担保期限为自《合作协议》及合伙企业相关合伙协议项下海徳资管支付义务届满之日起两年。
七、对上市公司的影响
公司子公司海徳资管作为持牌 AMC，具备在全国范围内开展个人不良贷款收购处置业务的资质，公司利用“大数据+AI 技术”开展个贷不良资产清收服务业务，目前已形成“AI+电话、AI+调解、AI+司法”的处置能力。本次与铁路基金等合作，设立合伙企业开展个贷不良业务，有助于公司加快在个贷不良资产领域的投资布局，共建个贷不良资产收购与处置的生态圈，扩大公司个贷不良资产管理规模，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及其控股子公司提供的担保余额为306228万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的59.01%，均为公司及其控股子公司之间互相提供的担保。公司及其控股子公司无逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
九、备查文件
1.《合作协议》
2.《承诺函》特此公告。
海南海德资本管理股份有限公司董事会
二○二三年十月二十四日