中望软件:独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见

广州中望龙腾软件股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件和《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第三十四次会议相关议案及事项，进行认真审查后，发表如下独立意见：
一、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的授予日为2023年10月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》
中关于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
长效激励与约束机制，增强核心技术人员以及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意公司本激励计划的授予日为2023年10月24日，并同意以51.15元/股的授予价格向符合条件的192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。
二、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、公司本次回购资金总额不低于人民币1500万元（含），不超过人民币
3000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具有可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
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