铁岭新城:总经理工作细则（2023年10月修订）

铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司总经理工作细则
总经理工作细则
第一章总则
第一条为促进铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的规范化，确保公司重大经营决策的科学性、合理性，提高科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定及《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的要求，结合公司实际情况，制订本工作细则。
第二条公司总经理负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本
公司董事会决议，对董事会负责。
第三条本工作细则对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的权责
管理、职能分工等相关事项做出规定。
第二章聘任
第四条公司总经理、副总经理以及其他高级管理人员的聘任与解聘，应
严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预上述公司高级管理人员的正常选聘程序。
第五条公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，财务总监一名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
第六条经理人员每届任期三年，与每届董事会任期相同，经理人员可连任。
第七条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司经理。
第八条公司总经理及其他高级管理人员不得在控股股东或者其控制的企
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业担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第九条公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的情况。
公司总经理及其他高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第三章职权与责任
第十条公司总经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，提交董事会审议；
（四）拟订公司的基本管理制度，提交董事会审议；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）依据薪酬管理制度，拟定工资、福利、奖惩方案，决定公司职工聘用和解聘；
（九）按时组织召开总经理办公会；
（十）非董事总经理有权列席董事会会议，但在董事会上没有表决权；
（十一）拟定公司年度工作计划和总结，提交董事会审议；
（十二）拟定公司年度决算方案（财务决算报告），提交董事会审议；（十三）按照公司业务审批权限规定，审批和签署与公司日常生产经营
活动有关的合同、协议和其他法律文件；根据董事会授权或决议签署相关的合
同、协议和法律文件；
（十四）公司章程或者董事会授予的其他职权。
第十一条公司副总经理行使如下职权：
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(一)协助总经理工作，并对总经理负责；
(二)按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作；
(三)在总经理授权范围内，全面负责分管各项工作，并承担相应责任；
(四)在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
(五)有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报备总经理；
(六)按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
(七)就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
(八)向总经理提议召开总经理办公会；
(九)完成总经理交办的其他工作。
第十二条公司财务总监行使下列职权：
(一)在总经理领导下，协助总经理专项负责公司资金筹措和重大投资项
目审查工作，并向总经理提出书面建议；
(二)审核下属公司的财务规章，保证公司财务工作遵守法律、法规和财
政、证券监管部门的规定要求，避免公司出现财务风险；
(三)负责公司投资计划的资金安排，平衡资金需求，保证公司年度投资计划的资金落实；
(四)负责公司生产经营计划所需的资金融资工作，建立融资渠道，保证公司正常的生产经营顺利进行；
(五)负责公司的预算、决算管理，保证公司的预算、决算工作符合会计准则，符合法律、法规和部门规章制度的要求；
(六)负责公司利润与股权收益管理，维护公司利益和股东权益；
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(七)负责指导、培训公司财会人员，定期检查公司财会人员的业务工作，并就存在的问题及时向总经理汇报；
(八)负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报表的审核；
(九)负责向总经理及时汇报公司在财务方面出现的情况和问题，在汇报
上述情况的同时，负责提出具体、及时、恰当的解决方案，避免公司因此遭受损失；
(十)对公司出现的财务异常波动情况，须及时向总经理汇报，并提出解决方案；
(十一)负责总经理交办的其他工作。
第十三条经理层在履行其职责时，应保证：
(一)遵守法律法规、部门规章和公司章程，在授权范围内忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺；
(二)不得利用其在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为高级管理人员身份从第三方获取不当利益；
(三)保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产；
(四)其关联方与公司订立合同或者进行交易的，应当根据法律法规和公
司章程的规定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则；
(五)不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务；
(六)按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(七)严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动；
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(八)勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第十四条公司经理层应当在董事会通过其任命后一个月内，签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），应当在5个交易日内更新并报送深交所和公司董事会；
第十五条总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。
第四章总经理办公会议事规则
第十六条总经理办公会为公司日常经营管理的主要决策形式，负责讨论
有关公司经营发展的重大事项以及各部门、各子公司提交会议审议的重大事项，在权限范围内对公司对外投资、经营管理等相关事项做出决策。对超出权限范围的决策事项，总经理办公会根据议事规则和流程审议后将决策点上报上级决策机构审议，根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等规定由董事长、董事会、股东大会审议。
第十七条总经理办公会委员包括公司执行董事与高管。其中总经理为主任委员。
第十八条运营管理部为总经理办公会的秘书机构，负责通知委员参加会议，确认出席会议的委员是否达到规定人数；负责整理委员发表的意见内容，并根据审议结果出具会议决议；负责跟进议案决策后执行进展，定期向总经理办公会进行通报。
第十九条总经理办公会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每个
月召开一次，每个月第一个周一召开，遇法定节假日延后至假期后第一个工作日。临时会议根据公司实际情况及时召开。
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第二十条运营管理部为会议召集部门，主任委员为会议主持人，若主任
委员因故不能主持，应根据会议内容指定一名委员代为主持。
第二十一条总经理办公会议根据实际情况可以采用现场会议、书面、电
话、传真或借助其他通讯设备等形式召开。
第二十二条总经理办公会通知包括以下内容：会议时间和地点、参加会
议人员、会议议题、发出通知的日期。总经理办公会定期会议应当至少提前两天由运营管理部通知全体参会人员，所有被通知参会人员须准时参加会议，如遇特殊情况不能参加会议的，应当在会前向主任委员请假，对会议议题的重要意见或建议可以书面形式表达。
第二十三条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会临时会议：
(一)董事长提议时；
(二)总经理认为必要时；
(三)有重要经营事项必须立即决定时；
(四)有突发性事件发生时。
在此情况下，运营管理部可以决定以电话、短信、邮件等简便方式随时通知委员和列席会议人员，但应为与会人员留出适当的准备时间。
第二十四条总经理办公会讨论或决策事项的范围包括：
(一)组织实施董事会决议；
(二)组织实施公司年度计划、公司投资计划；
(三)决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
(四)决定公司各部门的具体规章制度；
(五)审定总经理办公会议事细则；
(六)决定提请董事会任免公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
(七)决定任免应由董事会任免以外的公司部门负责人或其他管理人员；
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(八)决定公司除董事会决定以外的公司职工的工资、福利、奖金、奖惩等事项；
(九)《公司章程》、《对外投资管理办法》等规定的授权范围内的决策事项；
(十)执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需经总经理办公会讨论决定的事项。
第二十五条总经理办公会议事规则分为现场会议或传签审议，由主任委
员根据议案复杂性、急迫性等因素决定。其中：
（一）现场会议
（1）出席会议的委员人数不低于应出席委员人数三分之二（含），会议方可有效召开。出席会议的方式为现场参会（含视频/电话参会），因故不能出席会议的委员，应于会前向主任委员请假，并书面发表表决意见，委托任意一位出席委员代为表决。
（2）总经理办公会实行投票制，委员一人一票，一议题一表决，记名投票，独立表决；
（3）总经理办公会的会议表决为同意票、不同意票、复议票。
表决结果遵照以下标准执行：三分之二（含）以上“同意”票为审议通过，三分之一（不含）以上“不同意”票为审议不通过。
同意：决策通过；根据投资管理权限，同意执行决策点或将决策点上报上级决策机构审议。
不同意：决策不通过；根据投资管理权限，不同意执行决策点或将决策点上报上级决策机构审议。
复议：【主任委员】认为有必要进一步调查的项目可做出复议决议。
（4）复议项目在决议有效期内完成闭环事项后，须经总经理办公会确认
7铁岭新城投资控股(集团)股份有限公司总经理工作细则最终意见。
（二）传签审议
（1）传签审议采取 OA 系统/邮件签批，由总经理办公会委员在 OA 系统/邮件中对议题进行表决；
（2）议题决议类型和表决机制与现场会议保持一致。
第二十六条现场会会议流程
（1）运营管理部征集并初审上报议题，确认满足上会条件后，确定正式议题，并于会议召开日期2日前，发送议题相关材料至总经理办公会委员；
（2）参会人员不迟到、不早退；如须请假或中途退场，须经总经理批准，报秘书机构备案；请假委员须事先发表书面意见。
（3）现场会议由主任委员主持，运营管理部负责组会并记录表决意见及会议纪要。
（4）针对需决策事项，汇报人汇报内容包括但不限于：议案背景、议案
事项基本情况、议案事项必要性、风险问题、决策点等。汇报人原则上要求为所决策事项所属业务的业务负责人。
（5）针对需决策事项，委员进行审议及讨论，对存疑事项进行问询，汇报人负责答疑。
（6）针对需决策事项，主任委员宣读未出席委员表决意见（若有），出
席委员对上会议题及决策点进行独立表决，主任委员最后进行表决。
（7）针对需决策事项，运营管理部依照表决机制统计表决结果，形成会议决议，会后由主任委员签发。
（8）针对讨论事项，运营管理部出具会议纪要，会后以邮件等形式发送
至各委员，抄送相关人员。
第二十七条提案人应按规定备齐议案材料，议案中涉及到的财务、法务、
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技术等方案，应在提请决策前，线下与专业支持部门沟通意见，或取得第三方中介机构出具的专业意见。议案材料要求以运营管理部发布的会议细则为准。
第二十八条对超出权限范围的决议事项，经总经理办公会审议后根据
《公司章程》、《对外投资管理办法》等规定提交董事长、董事会、股东大会审议，已提报材料原则上不得修改。如方案涉及较大调整（包括但不限于投资金额增加5%及以上、持股比例、交易结构、付款节点、投融资及担保等事项发生变化），需重新提报决策流程。
第二十九条议案决议产生后，运营管理部定期追踪决议执行情况，并按
月度向总经理办公会委员汇报决议执行进展。跟踪内容主要包括：是否根据决议要求执行和推进项目、是否在规定时间内完成风险闭环和未尽事项等。
第三十条总经理可以根据实际需要，制定总经理办公会议事细则，经总
经理办公会审定后执行，并报董事会备案。
第五章报告制度
第三十一条公司内部实行重大信息内部报告制度。凡属于涉及公司经营
活动中重大事项的，各主管、分管人员或工作人员应及时向上级管理机构或人员进行汇报。
第三十二条总经理办公会应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定
期向董事会、监事会报告。总经理办公会应对报告真实性承担责任。
总经理办公会除向董事会、监事会提出定期报告外，还应当在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理办公会向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书和监事。总经理应在年度董事会上就公司经营情况向公司董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准确、客观、真实。
第三十三条总经理工作报告主要内容包括但不限于：
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(一)公司业务工作报告，年度预算及决算报告，提取资产减值准备和资
产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告及计划；
(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
(三)公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债、公司债等再融资工作进展情况；
(四)公司重大合同签署及执行情况；
(五)资金运用及盈亏情况；
(六)公司投资方案执行情况及重大投资项目进展情况；
(七)年度经营计划和投资方案建议；
(八)公司股东大会、董事会决议执行情况；
(九)董事会要求的其他事项及总经理认为需要报告的事项。
第六章附则
第三十四条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司章程规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第三十五条本工作细则由董事会负责解释和修订。
第三十六条本工作细则经董事会审议通过后生效，修订时亦同。
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