四川路桥:四川路桥2023年第十次临时股东大会会议资料

2023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
2023年第十次临时股东大会
会议资料
2023年10月30日
12023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
四川路桥建设集团股份有限公司
2023年第十次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：2023年10月30日（星期一）下午14:30
网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2023年10月30日9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00
二、现场会议地点：成都市高新区九兴大道12号
三、会议主持：董事长周凤岗
四、会议记录：李美慧
五、会议审议内容序号会议议案宣读人页码非累积投票议案
1关于公司符合公开发行公司债券条件的议案冯静4
2关于公司公开发行公司债券方案的议案冯静5
关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士冯静8
3
全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
4关于聘请2023年度财务审计机构的议案冯静10
5关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案朱晓红14
6关于修改公司《章程》部分条款的议案袁高峰18
六、股东表决
七、股东代表、监事代表及见证律师计票和监票
八、主持人宣读表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣读决议
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十一、会议结束
32023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案一四川路桥建设集团股份有限公司关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，公司对照发行公司债券的主体资格和条件，结合实际情况进行自查，公司符合现行法律、法规及规范性文件以及上海证券交易所关于注册和公开发行公
司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件。
上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八
届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年10月30日
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议案二四川路桥建设集团股份有限公司关于公司公开发行公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
为推进公司持续稳定的发展、完成计划投资任务、储备
中长期有效可使用资金、进一步拓宽融资渠道、优化债务结
构、降低融资成本，结合公司实际经营和业务发展的需要，公司拟向上海证券交易所申请发行公司债券，具体方案如下：
（一）发行规模本次发行公司债券规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）债券期限
本次债券的期限为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金
需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）票面金额、发行价格
本次发行公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
（四）债券利率及确定方式
52023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
本次债券为固定利率债券，票面年利率将根据簿记建档结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。
（五）还本付息方式
本次债券利息每年付息一次，到期还本。如需调整，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行前市场情况，在各期债券发行前确定。
（六）发行方式
本次债券采取面向专业投资者公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会同意注册后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行
时市场情况，在总发行规模范围内确定。
（七）发行对象本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业机构投资者。
（八）担保方式本次发行公司债券无担保。
（九）承销方式本次发行公司债券由主承销商以余额包销方式进行。
（十）募集资金用途
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本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金、偿还
有息负债、股权投资或资产收购、项目投资以及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
（十一）偿债保障措施
为进一步保障债券持有人的利益，在本次发行公司债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
（十二）上市安排
在满足上市条件的前提下，本次发行的公司债券将申请在上海证券交易所上市交易，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在中国证券监督管理委员会同意注册发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（十三）决议有效期本次公开发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会同意注册届满24个月止。
上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议、第八
届监事会第二十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年10月30日
72023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案三四川路桥建设集团股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了保障公司本次公开发行公司债券的高效、有序实施，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办
理本次公开发行公司债券的有关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、还本付息的期限和方式、发行
时机、是否分期发行、发行期数、各期发行规模、发行对象、
赎回条款或回售条款、债券发行后的交易流通、决定募集资金具体使用及偿债保护措施等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次公司债券发行提供服务的承销商及
其他中介机构；
3、办理本次公司债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、
82023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司承销协议、受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次公司债券发行工作并对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次公司债券相关的其他事宜；
6、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上
述授权事项办理完毕之日止；
7、公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授
权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次公司债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年10月30日
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议案四四川路桥建设集团股份有限公司关于聘请2023年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司2022年度的财务状况及经营成果。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出管理建议，较好满足了公司年度审计工作的要求。
为保证审计工作的稳健和连续性，根据公司2023年度审计需要，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计机构。现就相关情况汇报如下：
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注
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册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年
因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措
施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、
监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
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1.基本信息
拟签字项目合伙人：张卓先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。
拟担任质量复核合伙人：王贡勇先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：王宇飞先生，2022年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
项目合伙人张卓先生、项目质量控制复核人王贡勇先生、签字注册会计师王宇飞先生近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
二、审计费用
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信永中和为公司提供2023年度审计服务收费拟为830万元（含内控审计），其中，财务审计费用拟为679万元。
上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年10月30日
132023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案五四川路桥建设集团股份有限公司关于聘请2023年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制审计指引》
等相关规定，公司将聘请一家会计师事务所开展2023年年度内控审计工作。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年至2022年连续4年为公司提供内控审计服务，工作期间较好的完成了公司年度内控审计工作。因财务审计工作拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）完成，同时内控与财报审计整合开展，更方便沟通协调和资源整合。
因此，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度内部控制审计机构。相关情况如下：
一、拟聘任审计机构的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A座8层
首席合伙人：谭小青先生
142023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。
信永中和2022年度业务收入为39.35亿元，其中，审计业务收入为29.34亿元，证券业务收入为8.89亿元。2022年度，信永中和上市公司年报审计项目366家，收费总额4.62亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，批发和零售业，金融业，水利、环境和公共设施管理业、采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为7家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2023年6月30日的近三年
因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措
施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0人次、行政处罚6人次、
152023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：张卓先生，2000年获得中国注册会计师资质，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过4家。
拟担任质量复核合伙人：王贡勇先生，2001年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：王宇飞先生，2022年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务。
2.诚信记录
项目合伙人张卓先生、项目质量控制复核人王贡勇先生、签字注册会计师王宇飞先生近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
162023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
综上，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的服务和工作能力，其作为公司审计机构，符合财政部、国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法的相关要求。
二、审计费用信永中和为公司提供2023年度审计服务收费拟为830万元（含内控审计），其中，内部控制审计费用拟为151万元（含 IT审计）。
上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年10月30日
172023年第十次临时股东大会四川路桥建设集团股份有限公司
议案六四川路桥建设集团股份有限公司
关于修改公司《章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
2023年2月，公司回购注销了923800股限制性股份，
2023年6月，公司以资本公积向全体股东转增股本
2490165190股，因上述事项所致，公司的注册资本和股
本总额发生变化。同时，公司为持续完善法人治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《四川省省属企业公司章程指引（试行）》（川国资发〔2022〕5号）等相关规定，并结合公司实际发展情况，拟对公司《章程》部分条款进行修订。
本次修订的内容主要涉及公司注册资本、股本等变动情况，对外捐赠、对外投资、财务资助等事项决策权限及股东大会、党组织、董事会、总经理及其他高级管理人员部分条款，并新增职工民主管理与劳动人事制度条款，并将章程中关于上市公司“经理”职务的描述统一调整为“总经理”。（具体修订内容详见公司于2023年10月10日在上海证券交易所网站披露的公告编号为2023-106的《关于修改公司部分条款的公告》及公司《章程》全文。）上述议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
2023年10月30日
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