富信科技:广东富信科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告

证券代码：688662证券简称：富信科技公告编号：2023-053
广东富信科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
广东富信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月20日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订的议案》和修订公司部分治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，主要修订内容详见本公告附件。除附件列举的修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本次修改《公司章程》的事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，
1/10具体明细如下表：
序号名称变更情况
1《股东大会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《独立董事工作制度》修订
4《董事会审计委员会工作细则》修订
5《董事会提名委员会工作细则》修订
6《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订
7《董事会战略委员会工作细则》修订
8《董事会秘书工作制度》修订
9《关联交易管理办法》修订
10《对外担保管理办法》修订
11《信息披露事务管理办法》修订
12《投资者关系管理制度》修订
13《募集资金管理办法》修订
此次拟修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
广东富信科技股份有限公司董事会
2023年10月23日
2/10附件：
《公司章程》修订对照表修订前修订后
第四十四条......公司拟进行须提第四十四条......公司拟进行须提
交股东大会审议的关联交易，应当在提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认交董事会审议前，取得全体独立董事过可意见。独立董事事前认可意见应当取半数同意，并在关联交易公告中披得全体独立董事的半数以上同意，并在露。......关联交易公告中披露。......
第五十九条股东大会的通知包括第五十九条股东大会的通知包括
以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）会议的召集人及会议方式；
案；（三）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委（四）以明显的文字说明：全体股托代理人出席会议和参加表决，该股东东均有权出席股东大会，并可以书面委代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东
（四）有权出席股东大会股东的股代理人不必是公司的股东；
权登记日；（五）有权出席股东大会股东的股
（五）会务常设联系人姓名，电话权登记日；
号码；（六）投票代理委托书的送达时间
（六）网络或其他方式的表决时间和地点；
和表决程序。......（七）会务常设联系人姓名，电话号码；
（八）网络或其他方式的表决时间
3/10和表决程序。......
第六十条股东大会拟讨论董事、第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
............
（二）与公司或公司的控股股东及（二）与公司的董事、监事、高级
实际控制人是否存在关联关系；管理人员、实际控制人及持股百分之五
（三）持有公司股份的数量；以上的股东是否存在关联关系；
（四）是否有《公司法》和本章程（三）是否存在《上海证券交易所
规定的不得担任董事、监事的情形；科创板上市公司自律监管指引第1号—
（五）是否受过中国证监会及其他—规范运作（2023年8月修订）》第4.2.2
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。条、第4.2.3条所列情形；
（四）持有公司股票的情况；
......
（五）证券交易所要求披露的其他重要事项。
......
第八十二条.......第八十二条.......
公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股定设立的投资者保护机构可以作为征东投票权。持有百分之一以上有表决权集人，自行或者委托证券公司、证券服股份的股东可以作为征集人，自行或者务机构，公开请求公司股东委托其代为委托证券公司、证券服务机构，公开请出席股东大会，并代为行使提案权、表求公司股东委托其代为出席股东大会，决权等股东权利。......并代为行使提案权、表决权等股东权利。......
4/10第八十五条......董事、监事提名的第八十五条......董事、监事提名的
方式及程序如下：方式及程序如下：
（一）董事会有权提名董事候选（一）董事会有权提名董事候选人，董事会根据提名委员会出的拟任董人，董事会根据提名委员会提出的拟任事的建议名单，审议并做出决议后，将董事的建议名单，审议并做出决议后，董事候选人名单以单独提案的形式提将董事候选人名单以单独提案的形式
交给股东大会召集人。......单独或合并提交给股东大会召集人。......持有公司百分之一以上股份的股东有董事会、监事会、单独或合并持有
权提名独立董事候选人，.......公司已发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选人。该款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。......第九十八条公司董事为自然人，第九十八条公司董事为自然人，董事会成员应当具备履行职责所必需董事会成员应当具备履行职责所必需
的知识、技能和素质，有下列情形之一的知识、技能和素质，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
............
（六）被中国证监会采取证券市场（六）被中国证监会采取不得担任
禁入措施，期限未满的；公司董事的市场禁入措施，期限尚未届
（七）无法确保在任职期间投入足满；
够的时间和精力于公司事务，切实履行（七）被证券交易场所公开认定为董事、监事、高级管理人员应履行的各不适合担任公司董事，期限尚未届满；
项职责；（八）无法确保在任职期间投入足
5/10（八）法律、行政法规或部门规章够的时间和精力于公司事务，切实履行
规定的其他内容。董事、监事、高级管理人员应履行的各违反前款规定选举、委派董事的，项职责；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任（九）法律、行政法规或部门规章职期间出现前款情形的，公司应解除其规定的其他内容。
职务。上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第一百零二条董事连续两次未能第一百零二条董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零三条董事可以在任期届第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。独立董事连续三次未亲披露有关情况。
自出席董事会会议的，由董事会提请股董事的辞职自辞职报告送达董事东大会予以撤换。会时生效，但下列情形除外：（一）董
6/10如因董事的辞职导致公司董事会事辞职导致董事会成员低于法定最低
低于法定最低人数时，在改选出的董事人数；（二）独立董事辞职导致董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政或者专门委员会中独立董事所占比例法规、部门规章和本章程规定，履行董不符合本章程规定或者独立董事中没事职务。有会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞董事辞职导致出现前款规定情形职报告送达董事会时生效。的，在改选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规继续履行职责。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百零七条公司设独立董事。第一百零七条公司设独立董事。
公司独立董事应当具有五年以上经济、公司独立董事应当具有五年以上经济、
法律、管理、会计、财务或其他履行独法律、管理、会计、财务或其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，且至少立董事职责所必需的工作经验，且至少有一名是具有高级职称或注册会计师有一名是具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。资格的会计专业人士。
独立董事应当在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第一百一十一条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下列
职权：职权：
............公司董事会设立审计、战略、提名、公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪成，其中审计委员会成员应当为不在公酬与考核委员会中独立董事占多数并司担任高级管理人员的董事，且独立董
7/10担任召集人，审计委员会的召集人为会事应当过半数，并由独立董事中会计专计专业人士。董事会负责制定专门委员业人士担任召集人；提名委员会、薪酬会工作规程，规范专门委员会的运作。与考核委员会中独立董事应当过半数上市公司重大事项应当由董事会并担任召集人。董事会负责制定专门委集体决策，不得将法定由董事会行使的员会工作细则，规范专门委员会的运职权授予董事长、总经理等行使。作。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百五十九条公司应该按照如第一百五十九条公司应该按照如
下利润分配政策进行利润分配：下利润分配政策进行利润分配：
............
（三）公司董事会未按照章程中规（三）公司董事会未按照章程中规定的现金分红政策做出现金利润分配定的现金分红政策做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事监事会应当审核并对此发表意见。......会应当审核并对此发表意见。公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低的；公司存在大比例现金分红的；独立
董事应当对此发表独立意见。......
第一百六十条利润分配政策的调第一百六十条利润分配政策的调整程序整程序
公司根据生产经营情况、投资规划公司根据生产经营情况、投资规划
和长期发展的需要，可以调整利润分配和长期发展的需要，可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策，政策。如公司需要调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利应由公司董事会根据实际情况提出利
润分配政策调整议案，并详细论证和说润分配政策调整议案，并详细论证和说
8/10明调整的原因，调整后的利润分配政策明调整的原因，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件的不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政有关规定。有关调整利润分配政策的议策调整方案发表明确意见。有关调整利案应经全体董事过半数以上表决同意润分配政策的议案应由二分之一以上后方可提交公司股东大会审议并经出独立董事且经全体董事过半数以上表席股东大会的股东所持表决权的三分决同意后方可提交公司股东大会审议之二以上通过。为充分听取中小股东意并经出席股东大会的股东所持表决权见，公司应通过提供网络投票等方式为的三分之二以上通过。为充分听取中小社会公众股东参加股东大会提供便利，股东意见，公司应通过提供网络投票等必要时独立董事可公开征集中小股东方式为社会公众股东参加股东大会提投票权。
供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
第一百六十一条利润分配应履行第一百六十一条利润分配应履行的程序的程序
1、定期报告公布前，公司董事会1、定期报告公布前，公司董事会
应在充分考虑公司持续经营能力、保证应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视生产正常经营及发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，研对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在究论证利润分配的预案。
制定现金分红预案时发表明确意见。2、独立董事可以征集中小股东的
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
会审议。3、公司董事会制定具体的利润分
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程
配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用
应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。......计划安排或原则进行说明，独立董事应
9/10当就利润分配预案的合理性发表独立意见。......
第一百六十二条公司利润分配政第一百六十二条公司利润分配政策的其他保障措施策的其他保障措施
（一）如果公司符合本章程规定的（一）如果公司符合本章程规定的
现金分红条件，但董事会没有作出现金现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发途，公司监事会应当对此发表独立意表独立意见。......见。......