海鸥住工:关于转让合营企业股权暨签署股权转让协议的公告

证券代码：002084证券简称：海鸥住工公告编号：2023-038
广州海鸥住宅工业股份有限公司
关于转让合营企业股权暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、由于经营环境变化及合营企业浙江建工装饰集成科技有限公司（以下简称“集成科技”）自身盈利情况，经双方友好协商，广州海鸥住宅工业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“海鸥住工”)及其全资子公司海鸥（香港）
住宅工业有限公司（以下简称“海鸥（香港）住工”）与浙江省建工集团有限责任公司（以下简称“浙江建工”）签署《关于浙江建工装饰集成科技有限公司50%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟将公司及海鸥（香港）住工合计持有集成科技50%股权转让给浙江建工。本次转让完成后，公司不再持有集成科技股权。
2、根据浙江普阳资产评估有限公司出具《浙江省建工集团有限责任公司拟股权收购涉及浙江建工装饰集成科技有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书》(浙普评报【2023】037号)的评估价值为依据，各方同意，标的股权以
2023年6月30日为基准日，确认股权转让价格为人民币2500万元。
3、本次股权转让事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议。本次股权转让事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述2020年12月，公司与浙江建工、浙江建工幕墙装饰有限公司（以下简称“建工幕墙”）签署了《合资协议》，拟受让建工幕墙持有的集成科技50%股权。具体详见公司在2020年12月31日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊载的《海鸥住工关于与浙江建工及其子公司建工幕墙签订合资协议的公告》（公告编号：2020-127）
2021年1月，公司通过浙江产权交易所以交易价格0.47元取得集成科技
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708万元认缴额，占集成科技注册资本的23.60%，海鸥（香港）住工通过浙江产
权交易所以交易价格0.53元取得集成科技792万元认缴额，占集成科技注册资本的26.40%。同时集成科技启动同比例增资事项，注册资本由3000万元人民币增加至5000万元人民币，其中浙江建工新增认缴出资额1000万元人民币，公司新增认缴出资额472万元人民币，海鸥（香港）住工新增认缴出资额528万元人民币。交易完成后，公司及海鸥（香港）住工合计持有集成科技50%股权。
具体详见公司在2021年1月4日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上
刊载的《海鸥住工关于与浙江建工及其子公司建工幕墙签订合资协议的进展公告》（公告编号：2021-001）。
近日，基于经营环境变化及集成科技自身盈利情况，经双方友好协商，公司及海鸥（香港）住工与浙江建工签署《股权转让协议》，拟将公司及海鸥（香港）住工合计持有的集成科技50%股权转让给浙江建工。根据浙江普阳资产评估有限公司出具《浙江省建工集团有限责任公司拟股权收购涉及浙江建工装饰集成科技有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书》(浙普评报【2023】037号)的
评估价值为依据，各方同意，标的股权以2023年6月30日为基准日，确认股权转让价格为人民币2500万元。本次转让完成后，公司不再持有集成科技股权。
本次股权转让事项在公司总经理决策权限范围内，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方及交易标的情况
（一）交易对方的基本情况浙江省建工集团有限责任公司
统一社会信用代码：913300001429123557
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省杭州市西湖区文三西路52号5-8层
法定代表人：曹伟
注册资本：200000万元人民币
成立日期：2002年03月28日
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工
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程总承包；建设工程设计；建筑智能化工程施工；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
建筑用金属配件制造；机械设备租赁；建筑材料生产专用机械制造；门窗制造加工；专用设备修理；通用设备修理；工业机器人安装、维修；钢压延加工；砼结
构构件制造；工程管理服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；物业管理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务指标：截至2022年12月31日，浙江建工资产总额3938135.79万元，净资产246864.12万元。2022年实现营业收入2789573.89万元，净利润4374.75万元（以上数据经审计）。截至2023年6月30日，浙江建工资产总额3934165.50万元，净资产251101.43万元。2023年上半年实现营业收入1212952.19万元，净利润4237.31万元（以上数据未经审计）。
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，浙江建工不是失信被执行人
关联关系说明：无关联关系
（二）目标公司的基本情况浙江建工装饰集成科技有限公司
统一社会信用代码：91330825MA29UMPT9D
类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)
住所：浙江省衢州市龙游县城北经济开发区办公大楼7楼713室
法定代表人：吴忠勇
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2018年06月28日
经营范围：一般项目：玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属制品销售；建筑陶瓷制品销售；新材料技术研发；五金产品研发；五金产品批发；五金产品零售；厨具卫具及日用杂
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品研发；厨具卫具及日用杂品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
照明器具销售；消防器材销售；建筑装饰材料销售；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能家庭消费设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：浙江建工持有集成科技50.00%股权，公司持有集成科技23.60%股权，公司全资子公司海鸥（香港）住工持有集成科技26.40%股权主要财务指标：截至2022年12月31日，集成科技资产总额6420.78万元，负债总额1526.52万元，净资产4894.26万元。2022年实现营业收入1502.13万元，净利润41.60万元（以上数据经审计）。截至2023年6月30日，
集成科技资产总额7820.39万元，负债总额2811.46万元，净资产5008.93万元。2023年上半年实现营业收入1313.08万元，净利润114.67万元（以上数据未经审计）。
信用情况：经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，集成科技不是失信被执行人
三、股权转让协议的主要内容
1、交易各方：
甲方1：广州海鸥住宅工业股份有限公司
甲方2：海鸥（香港）住宅工业有限公司
乙方：浙江省建工集团有限责任公司
甲方1、甲方2合称时称甲方，甲方1、甲方2、乙方合称时称甲乙双方，甲方1、甲方2、乙方、目标公司合称时称各方。
2、主要内容：
2.1目标公司是一家根据中国法律在浙江省衢州市龙游县注册成立并有效存
续的有限责任公司，其注册资本为人民币5000万元；统一社会信用代码为
91330825MA29UMPT9D。截止至本协议签署之日，甲方 1 认缴目标公司 1180 万元
人民币出资，占目标公司全部出资的23.6%；甲方2认缴目标公司1320万元人
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民币出资，占目标公司全部出资的26.4%；乙方认缴目标公司2500万元人民币出资，占目标公司全部出资的50%，甲乙双方各自已完成其认缴出资的实缴。
2.2各方确认，标的股权为甲方合法持有的目标公司50%股权，其中，甲方
1持有23.6%股权，甲方2持有26.4%股权。
2.3各方同意，标的股权以2023年6月30日为基准日，确认股权转让价格
为人民币2500万元（大写：人民币贰仟伍佰万元整），其中甲方1所持23.6%股权的转让价格为1180万元人民币，甲方2所持26.4%股权的转让价格为1320万元人民币。
2.3.1本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方1指定账户支付甲方1应得
的股权转让价款人民币1180万元。
2.3.2甲方1收到其应得全额股权转让价款后10个工作日内，甲方配合乙
方、目标公司提交本次交易所需相关工商变更登记所需资料，协助乙方、目标公司办理本次交易所需工商变更登记。
2.3.3本交易工商变更登记完成日（即目标公司取得工商部门颁发的新的营业执照之日）起10个工作日内乙方向甲方2指定账户支付其应得的股权转让价款人民币1320万元。
2.4各方确认，自目标公司100%的股权完成变更工商登记至乙方名下之日起，乙方即享有目标公司100%股权项下的所有股东权利。本次交易完成后，乙方持有目标公司人民币5000万元的出资，占目标公司全部股权的100%，甲方针对标的股权不再享有任何权利或利益。
2.5任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担
违约责任，造成对方经济损失的，还应承担全额赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
2.6本协议自各方盖章之日起生效。如因甲方原因导致本协议解除或终止，
如乙方已支付任何款项，甲方应当自本协议解除之日起10个工作日内将全部款项退还给乙方，逾期不退还的，自逾期之日按照日万分之五向乙方支付利息。如因乙方原因导致本协议解除或终止，如乙方已支付任何款项，甲方应当扣除乙方应承担的违约金后将剩余款项退还给乙方。
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2.7在此前各方签订的任何协议、备忘录等与本协议不一致的，均以本协议为准。如各方为办理工商变更登记而另行签署的各种文件与本协议约定不一致的，均以本协议约定为准。
四、集成科技股权转让前后股权对比本次转让前本次转让后股东名称
实缴出资额（万元）股权占比实缴出资额（万元）股权占比
浙江建工250050.00%5000100.00%
海鸥住工118023.60%00.00%海鸥（香港）住工132026.40%00.00%
合计5000100.00%5000100.00%
五、股权转让的目的及对公司的影响
公司与浙江建工组建合资公司，旨在共同推进龙游装饰部品部件基地项目的投资建设及内装工业化领域的合作。但基于目前受外部宏观环境、房地产市场尚待复苏、家居市场供求持续变化，已投入的现有产能尚未饱和，合资公司经营未取得预期效果。经双方友好协商，公司退出集成科技运营。本次股权转让事项基于公司未来发展战略并结合实际经营情况做出的决定，不会对公司整体生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东的合法权益。
六、风险提示
本次签署的《股权转让协议》为各方根据经友好协商达成的约定，公司将持续跟进本次股权转让的进展及时履行信息披露义务。本协议的签署对公司2023年经营业绩不构成重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《关于浙江建工装饰集成科技有限公司50%股权转让协议》2、《浙江省建工集团有限责任公司拟股权收购涉及浙江建工装饰集成科技有限公司股东权益价值评估项目资产评估报告书》特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2023年10月26日
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