禾迈股份:禾迈股份关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688032证券简称：禾迈股份公告编号：2023-066
杭州禾迈电力电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年10月25日
*限制性股票授予数量：45.3465万股，约占目前公司股本总额8331.75万股的0.54%
*股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的公司2023年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，根据公司2023年
第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月25日为授予日，以140.00元/股的授予价格向符合授予条件的105名激励对象授予45.3465万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年10月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
1同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》和《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年 10月 10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-056），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈小明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年10月10日至2023年10月19日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-061）。
4、2023年10月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-067）。
5、2023年10月25日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况本次实施的股权激励计划内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予条件是否满足的相关说明
3（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年10月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的授予条件已经成就。我们一致同意公司以2023年10月25日为授予日，以140.00元/股的授予价格向符合授予条件的105名激励对象授予45.3465万股限制性股票。
3、监事会对本次授予条件是否满足的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）本次激励计划的授予日确定为2023年10月25日，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中有关授予日的相关规定。
4因此，公司监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司以
2023年10月25日为授予日，并同意以140.00元/股的授予价格向符合授予条
件的105名激励对象授予45.3465万股限制性股票。
（四）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2023年10月25日。
2、授予数量：45.3465万股，约占公司股本总额8331.75万股的0.54%。
3、授予人数：105人。
4、授予价格：140.00元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和
/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
5归属权益数量占授予
归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期50%起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期50%起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
占本激励计占本激励计划获授的限制性股划公告日公序号姓名国籍职务授出权益数量
票数量（万股）司股本总额的比例的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干及董事会认为需要激励的其他员工45.3465100.00%0.54%（共计105人）
合计45.3465100.00%0.54%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）公司本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
6（二）本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（三）本激励计划授予的激励对象名单与公司2023年第三次临时股东大会
审议通过的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意本激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2023年10月25日为授予日，以140.00元/股的授予价格向符合授予条件的105名激励对象授予45.3465万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2023年10月25日对授予的45.3465万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
1、标的股价：242元/股（授予日2023年10月25日的收盘价）；
2、有效期：取授予日至限制性股票每期首个归属日的期限；
3、历史波动率：取有效期对应期限的上证综指的波动率；
4、无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币
存款基准利率；
5、股息率：0.99%（取公司最近1年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
7公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数预计摊销的总2023年2024年2025年量（万股）费用（万元）（万元）（万元）（万元）
45.34654643.25579.113090.32973.82
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价
格及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件8（一）《杭州禾迈电力电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
（二）《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）》；
（四）《浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2023年10月26日
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