智明达:成都智明达向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

证券代码：688636证券简称：智明达成都智明达电子股份有限公司（住所：成都市青羊区敬业路 229号 H3栋 D单元）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
二〇二三年十月成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
公司声明..................................................1
释义....................................................3
一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定
对象发行证券条件的说明...........................................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................14
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划.........................24
五、利润分配情况.............................................25
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................27
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................28
2成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公指成都智明达电子股份有限公司
司、发行人、智明达《成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指司债券预案》
本次发行、本次可转换本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额指
公司债券不超过人民币40100.00万元（含本数）的行为
报告期、最近三年一期指2020年、2021年、2022年和2023年一季度可转债指可转换公司债券
在境内上市的人民币普通股，即获准在境内证券交易所上市A 股 指 的以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
债券持有人 指 持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资人
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的价格转股指
和程序转换为公司 A 股股票的过程
债券持有人可以将公司的 A 股可转换公司债券转换为公司 A转股期指股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为公司 A 股股票时，债转股价格指券持有人需支付的每股价格股东大会指成都智明达电子股份有限公司股东大会董事会指成都智明达电子股份有限公司董事会监事会指成都智明达电子股份有限公司监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司章程》指《成都智明达电子股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
除特别表明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元、万元、亿元指元
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币40100.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
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（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
5成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
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本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授
10成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
（2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票；
（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
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3、债券持有人会议的召开情形
在本期可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
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（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
40100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序本次拟本次拟使用项目名称投资总额号投入金额募集资金金额
1嵌入式计算机扩能补充投资建设项目39357.4623174.8422100.00
2研发中心升级建设项目6096.896096.896000.00
3补充流动资金12000.0012000.0012000.00
合计57454.3541271.7340100.00
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资1000万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2020年度、2021年度及2022年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 “ XYZH/2021BJAG10242 ”、“XYZH/2022BJAG10166”、“XYZH/2023BJAG1B0048”号标准无保留意见的审计报告。公司于2023年4月25日公告了2023年一季度报告。
本节中关于公司2020年度、2021年度及2022年度的财务数据均摘引自经信永
中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；公司2023年1-3月的财务数据，摘引自公司公布的2023年一季度报告，未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、资产负债表
单位：万元
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金5711.0111764.2316935.634029.80
交易性金融资产--9000.004000.00
应收票据17704.9817871.0612046.2616919.84
应收账款46891.1745881.4930061.6019930.99
应收款项融资200.00297.63760.27-
预付款项259.96353.18107.50150.49
其他应收款229.73179.06151.5270.27
存货35534.9433503.6023848.0011432.90
14成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
其他流动资产2930.022354.96705.94343.40
流动资产合计109461.82112205.2193616.7256877.69
非流动资产：
长期股权投资15564.1916356.5017451.03-
固定资产18776.8319152.003578.262103.40
在建工程47.9638.0512859.59-
使用权资产444.69517.37405.02-
无形资产540.36555.70481.37410.11
长期待摊费用173.11202.67289.4687.43
递延所得税资产1855.791536.071252.66698.88
其他非流动资产124.68119.8890.70-
非流动资产合计37527.6238478.2436408.093299.82
资产总计146989.43150683.45130024.8160177.51
流动负债：
短期借款3283.354754.09-2652.61
应付票据14603.3415065.567899.702760.33
应付账款14555.2614480.8115339.139246.39
合同负债6.9826.2038.5395.13
应付职工薪酬770.612736.052481.811946.46
应交税费23.5267.47443.26651.27
其他应付款7187.5111957.3812757.659.22
一年内到期的非流动负债283.33279.16311.782000.00
其他流动负债-2.50--
流动负债合计40713.9049369.2439271.8619361.41
非流动负债：
长期借款6000.001000.00-2000.00
租赁负债40.17156.24128.25-
预计负债1664.511517.811796.501482.83
递延收益506.27181.34168.20227.34
递延所得税负债205.59216.63--
非流动负债合计8416.543072.022092.953710.17
负债合计49130.4452441.2641364.8123071.58
所有者权益：
15成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
股本5049.835049.835033.563750.00
资本公积55064.1155305.5852946.9312073.97
减：库存股443.39443.391157.82-
专项储备1804.221815.321600.161381.18
盈余公积2524.922524.922516.781875.00
未分配利润33859.3033989.9427720.3918025.77
所有者权益合计97858.9998242.1988660.0037105.92
负债和所有者权益总计146989.43150683.45130024.8160177.51
2、利润表
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
一、营业收入6840.7954086.6444942.4832466.57
减：营业成本3315.2225991.0317493.5912076.71
税金及附加58.47471.63387.15263.17
销售费用777.632879.272969.222120.21
管理费用957.324561.724838.282985.99
研发费用2932.5111412.659464.225620.53
财务费用40.4945.12179.86409.90
加：其他收益1298.372447.882678.371551.61
投资收益（损失以“-”号填列）-317.57-1399.49-94.384.86
信用减值损失（损失以“-”号填列）-242.34-1719.90101.27-837.21
资产减值损失（损失以“-”号填列）9.51-710.39-248.83-181.67
资产处置收益（损失以“-”号填列）2.61-0.163.073.94
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-490.267343.1612049.659531.60
加：营业外收入0.208.321.024.64
减：营业外支出0.3825.0725.7310.74
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-490.447326.4112024.949525.50
减：所得税费用-359.81-211.87873.54967.10
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-130.637538.2711151.408558.40
五、其他综合收益的税后净额----
六、综合收益总额-130.637538.2711151.408558.40
3、现金流量表
16成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金4459.4636428.2838302.0224866.21
收到的税费返还469.312075.411737.691385.12
收到其他与经营活动有关的现金1158.31457.62954.81238.40
经营活动现金流入小计6087.0938961.3140994.5326489.74
购买商品、接受劳务支付的现金4403.1927581.6816343.9910696.17
支付给职工及为职工支付的现金5568.4613208.5710324.237463.52
支付的各项税费709.184612.704285.693022.25
支付其他与经营活动有关的现金857.704183.773296.512439.61
经营活动现金流出小计11538.5349586.7334250.4223621.55
经营活动产生的现金流量净额-5451.44-10625.426744.112868.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-41000.0037000.005400.00
取得投资收益收到的现金-179.09262.154.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
7.510.012.817.41
收回的现金净额
投资活动现金流入小计7.5141179.0937264.975412.27
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
600.293832.6016007.62769.36
支付的现金
投资支付的现金4845.0032000.0048460.008400.00
投资活动现金流出小计5445.2935832.6064467.629169.36
投资活动产生的现金流量净额-5437.785346.49-27202.66-3757.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-943.7741037.54-
取得借款收到的现金5000.001000.00-3000.00
筹资活动现金流入小计5000.001943.7741037.543000.00
偿还债务支付的现金-100.004900.002800.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金36.491267.88983.72864.78
支付其他与筹资活动有关的现金127.51920.631789.43394.34
筹资活动现金流出小计164.002288.517673.164059.12
筹资活动产生的现金流量净额4836.00-344.7533364.38-1059.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-6053.22-5623.6812905.83-1948.02
17成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
加：期初现金及现金等价物余额11764.2316935.634029.805977.83
六、期末现金及现金等价物余额5711.0111311.9616935.634029.80
（二）合并报表范围变化情况
1、合并财务报表范围
截至2023年3月31日，公司无合并报表范围内子公司。
2、合并财务报表范围变化情况
报告期内，公司合并财务报表范围未发生变动。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产负债率（合并）33.42%34.80%31.81%38.34%
资产负债率（母公司）33.42%34.80%31.81%38.34%
流动比率（倍）2.692.272.382.94
速动比率（倍）1.821.591.782.35
利息保障倍数-12.441644.8272.2740.42
应收账款周转率（次/年）0.561.351.701.56
存货周转率（次/年）0.370.880.971.23每股经营活动现金流量净
-1.08-2.101.340.76额（元/股）
每股现金流量净额（元）-1.20-1.112.56-0.52
每股净资产（元）19.3819.4517.619.89
注：若非特殊注明，上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
资产负债率=总负债/总资产；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=速动资产/流动负债，速动资产=流动资产-存货；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2023年1-3月已经年化处理；
存货周转率=营业成本/存货平均余额，2023年1-3月已经年化处理；
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末总股本。
18成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2010﹞2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008﹞43号）要求计算的净资产收益率和每股
收益如下：
加权平均净资产每股收益（元/股）项目收益率基本每股收益稀释每股收益
2023年1-3月
归属于公司普通股股东的净利润-0.13%-0.03-0.03扣除非经常性损益后
-0.85%-0.17-0.17归属于公司普通股股东的净利润
2022年度
归属于公司普通股股东的净利润8.12%1.501.50扣除非经常性损益后
7.63%1.411.41
归属于公司普通股股东的净利润
2021年度
归属于公司普通股股东的净利润16.29%2.432.43扣除非经常性损益后
14.82%2.212.21
归属于公司普通股股东的净利润
2020年度
归属于公司普通股股东的净利润26.06%2.282.28扣除非经常性损益后
25.62%2.242.24
归属于公司普通股股东的净利润
（四）管理层讨论与分析
1、资产分析
报告期各期末，公司的资产结构如下所示：
单位：万元
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产109461.8274.47%112205.2174.46%93616.7272.00%56877.6994.52%
非流动资产37527.6225.53%38478.2425.54%36408.0928.00%3299.825.48%
19成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
资产总计146989.43100.00%150683.45100.00%130024.81100.00%60177.51100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为60177.51万元、130024.81万元、150683.45万元和146989.43万元，其中流动资产的金额分别为56877.69万元、93616.72万元、112205.21万元和109461.82万元，占当期资产总额的比例分别为94.52%、72.00%、
74.46%和74.47%，流动资产占资产总额的比例较高。
报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：
单位：万元
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金5711.015.22%11764.2310.48%16935.6318.09%4029.807.09%交易性金融资
----9000.009.61%4000.007.03%产
应收票据17704.9816.17%17871.0615.93%12046.2612.87%16919.8429.75%
应收账款46891.1742.84%45881.4940.89%30061.6032.11%19930.9935.04%
应收款项融资200.000.18%297.630.27%760.270.81%--
预付款项259.960.24%353.180.31%107.500.11%150.490.26%
其他应收款229.730.21%179.060.16%151.520.16%70.270.12%
存货35534.9432.46%33503.6029.86%23848.0025.47%11432.9020.10%
其他流动资产2930.022.68%2354.962.10%705.940.75%343.400.60%
流动资产合计109461.82100.00%112205.21100.00%93616.72100.00%56877.69100.00%
报告期各期末，货币资金、应收票据、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分，四者合计占公司流动资产的比例分别为91.98%、88.54%、97.16%及96.69%。
公司于2021年4月首次公开发行股票并在科创板上市，2021年末货币资金大幅增加。随着公司经营规模的扩大，2020-2022年流动资产规模不断增加。2023年3月末，公司货币资金减少，流动资产规模有所下降，主要系公司2023年一季度支付铭科思微投资款所致。
报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：
20成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期股权投资15564.1941.47%16356.5042.51%17451.0347.93%--
固定资产18776.8350.03%19152.0049.77%3578.269.83%2103.4063.74%
在建工程47.960.13%38.050.10%12859.5935.32%--
使用权资产444.691.18%517.371.34%405.021.11%--
无形资产540.361.44%555.701.44%481.371.32%410.1112.43%
长期待摊费用173.110.46%202.670.53%289.460.80%87.432.65%
递延所得税资产1855.794.95%1536.073.99%1252.663.44%698.8821.18%
其他非流动资产124.680.33%119.880.31%90.700.25%--
非流动资产合计37527.62100.00%38478.24100.00%36408.09100.00%3299.82100.00%
报告期各期末，固定资产、长期股权投资是公司非流动资产的主要组成部分，两者合计占公司非流动资产的比例分别为63.74%、57.76%、92.28%及91.51%。2021年末，公司的非流动资产大幅增加主要系公司购买 T1 办公楼装修改造，形成在建工程余额12859.59万元；此外，公司于2021年以自有现金方式出资17765万元对铭科思微增资（分期支付），形成长期股权投资及相应的其他应付款。
2、负债分析
报告期各期末，公司的负债结构如下所示：
单位：万元
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债40713.9082.87%49369.2494.14%39271.8694.94%19361.4183.92%
非流动负债8416.5417.13%3072.025.86%2092.955.06%3710.1716.08%
负债总计49130.44100.00%52441.26100.00%41364.81100.00%23071.58100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为23071.58万元、41364.81万元、52441.26万元及49130.44万元，其中流动负债分别为19361.41万元、39271.86万元、49369.24万元及40713.90万元，占当期负债总额的比重分别为83.92%、94.94%、94.14%及
82.87%，流动负债占负债总额的比例较高。
报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：
21成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款3283.358.06%4754.099.63%--2652.6113.70%
应付票据14603.3435.87%15065.5630.52%7899.7020.12%2760.3314.26%
应付账款14555.2635.75%14480.8129.33%15339.1339.06%9246.3947.76%
合同负债6.980.02%26.200.05%38.530.10%95.130.49%
应付职工薪酬770.611.89%2736.055.54%2481.816.32%1946.4610.05%
应交税费23.520.06%67.470.14%443.261.13%651.273.36%
其他应付款7187.5117.65%11957.3824.22%12757.6532.49%9.220.05%一年内到期的非
283.330.70%279.160.57%311.780.79%2000.0010.33%
流动负债
其他流动负债--2.500.01%----
流动负债合计40713.90100.00%49369.24100.00%39271.86100.00%19361.41100.00%
报告期各期末，应付账款、应付票据和其他应付款是公司流动负债的主要组成部分，三者合计占公司流动负债的比例分别为62.06%、91.66%、84.07%及89.27%。
报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：
单位：万元
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
长期借款6000.0071.29%1000.0032.55%--2000.0053.91%
租赁负债40.170.48%156.245.09%128.256.13%--
预计负债1664.5119.78%1517.8149.41%1796.5085.84%1482.8339.97%
递延收益506.276.02%181.345.90%168.208.04%227.346.13%
递延所得税负债205.592.44%216.637.05%----
非流动负债合计8416.54100.00%3072.02100.00%2092.95100.00%3710.17100.00%
报告期各期末，长期借款和预计负债是公司非流动负债的主要组成部分，两者合计占公司非流动负债的比例分别为93.87%、85.84%、81.96%及91.06%。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
22成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023.3.312022.12.312021.12.312020.12.31
资产负债率（合并）33.42%34.80%31.81%38.34%
资产负债率（母公司）33.42%34.80%31.81%38.34%
流动比率（倍）2.692.272.382.94
速动比率（倍）1.821.591.782.35
利息保障倍数-12.441644.8272.2740.42
报告期内，公司主要偿债能力指标保持稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，各期利息费用较低，利息保障倍数较高，可以足额支付利息款项。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
2023年
项目2022年度2021年度2020年度
1-3月
应收账款周转率（次/年）0.561.351.701.56
存货周转率（次/年）0.370.880.971.23
最近三年一期，公司应收账款周转率分别为1.56、1.70、1.35及0.56，公司存货周转率分别为1.23、0.97、0.88及0.37。受客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯等一系列因素影响，公司一季度收入销售规模较低，导致应收账款周转率及存货周转率下降。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入6840.7954086.6444942.4832466.57
营业成本3315.2225991.0317493.5912076.71
营业利润-490.267343.1612049.659531.60
利润总额-490.447326.4112024.949525.50
净利润-130.637538.2711151.408558.40归属于母公司所有者的净
-130.637538.2711151.408558.40利润
23成都智明达电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期内，公司持续专注于定制化嵌入式计算机模块和解决方案。公司的产品和解决方案已涵盖接口控制、数据处理、信号处理、图形图像、高可靠性电源、数据采
集、通信交换与大容量存储等技术方向，多年来服务于国家重点领域客户，成功将产品应用于机载、弹载、其他类多个领域的重点领域装备之中。
2021年度，公司在行业景气度提升的大背景下，加强了供应链的保障措施，机
载和弹载嵌入式计算机产品取得了快速发展，整体业绩实现稳健增长。2022年度，公司克服各方面的不利影响，整体经营态势平稳，下游需求增长，订单增加，营业收入增长。同时，受原材料价格上涨，国产化等因素影响，公司成本增长较快，导致经营业绩有所下滑。2023年1-3月，受客户年度预算编制和下达、配套商响应、交货和结算习惯等一系列因素影响，公司一季度收入销售规模较低，形成暂时性亏损。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币
40100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序本次拟本次拟使用项目名称投资总额号投入金额募集资金金额
1嵌入式计算机扩能补充投资建设项目39357.4623174.8422100.00
2研发中心升级建设项目6096.896096.896000.00
3补充流动资金12000.0012000.0012000.00
合计57454.3541271.7340100.00
注：上述募集资金拟投入金额已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性投资1000万元。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
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五、利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
1、公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的利润分配方式。
3、现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响公司正
常经营的情况下，公司将采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
4、现金分红的比例和期间间隔
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
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及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到5000万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股
东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（二）最近三年公司利润分配情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年股利分配的具体情况如下：
1、公司2020年度利润分配方案
经公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配以方案实施前的公司总股本5000.00万股为基数，每股派发现金红利0.163元（含税），共计派发现金红利815.00万元（含税）。公司2020年度利润分配方案已于2021年6月7日实施完毕。
2、公司2021年度利润分配方案
经公司2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配以方案实施前的公司总股本5033.56万股为基数，每股派发现金红利0.251元（含税），共计派发现金红利1263.42万元（含税）。公司2021年度利润分配方案已于2022年5月20日实施完毕。
3、公司2022年度利润分配方案
经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。公司2022年度利润分配方案已于2023年6月2日实施完毕。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
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七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
成都智明达电子股份有限公司董事会
2023年10月24日
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