纳芯微:光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司调整募集资金投资项目内部结构的核查意见

光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司
调整募集资金投资项目内部结构的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A股
股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，对纳芯微调整募集资金投资项目内部结构的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2526.60万股，每股发行价格为人民币
230.00元，募集资金总额为581118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他发行费用共计22993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
558124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额
1信号链芯片开发及系统应用项目43900.0043900.00序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额
2研发中心建设项目8900.008900.00
3补充流动资金项目22200.0022200.00
合计75000.0075000.00
三、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况
（一）本次调整“信号链芯片开发及系统应用项目”内部投资结构的原因
公司募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”开始建设以来，受物价及人力成本的提高，以及由于安全环保等原因对建筑工艺要求的进一步提升等原因，原计划的建筑工程及公辅设施相关投资金额已无法满足实际需要；另外，公司于2021年12月新设全资子公司苏州纳希微半导体有限公司（以下简称“纳希微”），
主要从事封装测试业务，纳希微利用其自有资金已购置了相关测试设备，因此募投项目中相关测试设备暂不计划另行采购。
综上，为进一步提升募集资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司拟在“信号链芯片开发及系统应用项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金内部结构的投资情况，对“建筑工程费”进行调增，对“设备购置费”进行调减。
除“信号链芯片开发及系统应用项目”以外，其他首次公开发行股票募投项目不涉及投资结构的调整。
（二）内部投资结构调整的具体情况
公司拟调整首次公开发行股票募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”
的内部投资结构，调增内部投资结构中“建筑工程费”，调减“设备购置费”，具体情况如下：
原计划投资金额拟调整后投资金额调整金额序号项目（万元）（万元）（万元）
1建筑工程费8595.009595.001000
2软硬件投资11002.5010002.50-1000
2.1设备购置费9526.908526.90-1000
2.2软件购置费1006.851006.85-
2.3安装工程费468.75468.75-原计划投资金额拟调整后投资金额调整金额
序号项目（万元）（万元）（万元）
3研发费用19290.0019290.00-
4工程建设其他费用1058.571058.57-
5预备费1198.381198.38-
6铺底流动资金2755.552755.55-
投资总额43900.0043900.00-
四、本次募投项目内部投资结构调整对公司的影响
公司本次调整“信号链芯片开发及系统应用项目”内部投资结构系基于市
场环境、公司业务发展规划以及募投项目实际施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司发展规划。
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“信号链芯片开发及系统应用项目”的内部投资结构。公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基
于市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况作出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划，本次调整内部投资结构是合理且必要的。
本次调整有利于募投项目的正常实施以及募投项目目标的实现，符合公司战略布局。本次调整未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，公司独立董事一致同意《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于市场环境、
公司业务发展规划以及项目实际实施情况作出的审慎性决策，符合项目建设的实际情况和公司经营规划。本次调整不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，公司监事会同意公司本次调整募集资金投资项目的内部结构。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：纳芯微本次调整募集资金投资项目内部结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司调整募集资金投资项目内部结构的事项无异议。
（以下无正文）