天华新能:关于向控股子公司提供财务资助的公告

证券代码：300390证券简称：天华新能公告编号：2023-069
苏州天华新能源科技股份有限公司
关于向控股子公司提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在不超过5000万元人民币的额度内向控股子公司苏州埃米特材料科技有限公司（以下简称“埃米特”）以借款方式提供财务资助，以满足埃米特业务运营的资金需求。本次财务资助的借款期限为3年，借款利率为浮动利率，执行全国银行间同业拆借中心公布的
1 年期贷款市场报价利率（LPR）。
2、本次财务资助事项已经公司2023年10月23日召开的第六届董事会第十次
会议、第六届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
3、本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实
质的控制和影响，公司能够对其业务、资金管理实施有效的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
一、财务资助事项概述
埃米特为公司控股子公司，公司直接持有其60%股权。为满足埃米特业务运营的资金需求，保障其业务正常开展，公司拟以自有资金为埃米特提供总额不超过人民币5000万元的借款，借款期限为3年，借款利率为浮动利率，执行全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）。借款的用途、利息、还款方式、违约责任等内容以双方签署的借款合同为准。
公司本次提供财务资助，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）以及《公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。
2023年10月23日，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会
议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，独立董事对本次财务资助事项发表了同意的独立意见。根据《上市规则》、《规范运作》和《公司章程》等相关规定，本次财务资助事项无需提交公司股东大会审议。
二、被资助对象的基本情况
1、基本情况
名称：苏州埃米特材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320594MACLJUUC2A
注册资本：人民币1000万元
类型：有限责任公司
成立日期：2023年6月21日
法定代表人：裴振华
住所：苏州工业园区双马街99号
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池零配件生产；电池零配件销售；
合成材料销售；新型陶瓷材料销售；资源再生利用技术研发；货物进出口；技术进出口；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）埃米特的股权结构：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1苏州天华新能源科技股份有限公司600.0060%
2苏州天创企业管理合伙企业（有限合伙）400.0040%
合计1000.00100.00%2、埃米特的主要财务指标
单位：万元
2023年9月30日/2023年6-9月
主要财务指标（未经审计）
总资产856.89
净资产853.66营业收入0
净利润-146.34
3、埃米特的其他股东情况
公司控股股东、实际控制人、董事长裴振华先生为埃米特少数股东苏州天创企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州天创”）的执行事务合伙人，并持有苏州天创73.75%的合伙企业财产份额，因此苏州天创为公司的关联方。
裴振华先生已于2023年10月23日与公司子公司苏州天华新能源投资管理有限公司（以下简称“天华投资”）签署了《苏州天创企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，将其持有的苏州天创73.75%的合伙企业财产份额转让予天华投资。前述合伙企业财产份额转让暨关联交易事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。前述转让完成后裴振华先生将不再持有苏州天创任何权益，公司将直接或间接控制埃米特100%的股权。本次财务资助将在前述份额转让完成后实施。
4、其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
苏州天创系作为埃米特核心管理人员和核心技术人员的持股平台参与埃米特持股，由于自身财务状况及资金安排的综合原因，未按照同等比例向埃米特提供财务资助。埃米特为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在向关联方输送利益的情形。公司将根据埃米特实际经营需求出借资金，并按市场化利率并结合实际借款金额、时间收取利息，不会影响公司正常业务开展及资金使用，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。5、上一会计年度提供财务资助的情况最近一个会计年度，公司未对埃米特提供过财务资助。
6、经查询中国执行信息公开网，埃米特不属于失信被执行人。
三、财务资助协议的主要内容
（一）签署各方：
借款人（债务人）：苏州埃米特材料科技有限公司（以下简称甲方）
出借人（债权人）：苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称乙方）
（二）借款金额与期限
1、甲乙双方协商一致，根据合资协议的约定，乙方拟向甲方出借不超过人民
币50000000元（大写：伍仟万元）的借款，乙方依据甲方生产运营的实际资金需求分批支付出借资金，利息从实际到达甲方指定账户之日开始计算。
2、本合同借款期限为3年，从乙方出借的每笔资金实际到达甲方指定账户时
开始计算，甲方可以提前偿还借款。
3、按照甲方实际资金需求，乙方以转账的方式将借款汇入甲方指定的账户。
（三）借款用途
甲方将借入的资金仅可用于甲方主营业务的富锂锰基、尖晶石镍锰酸锂正极材
料和其他新型高电压、高容量正极材料的研发、生产和销售业务，不得挪作他用。
乙方对甲方的资金账户有监管权。
（四）利率与利息
本合同借款利率为浮动利率，执行全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）。
（五）还款方式及利息支付
甲方应于借款期限到期日一次性归还借款本金及支付相应利息。经双方协商一致，甲方有权根据生产经营的资金需要进行分期还款及提前还款；
为支持甲方正常生产经营，经双方协商一致，可以对借款期限进行延长。利息应按照借款方实际使用借款金额及借款期限计算。
双方约定的还款方式为通过转账或存款方式还款至乙方指定的账户，还款付息时间以资金实际到达乙方指定账户的时间为准。
（六）违约责任
1、本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，应当承担相应的违约责任。
2、出现下列情形的，乙方有权要求甲方立即偿还借款，且乙方要求甲方偿还
前述款项之日即为本合同借款期限届满之日。
（1）甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及
重大经济纠纷、财务状况恶化等；
（2）甲方未能按本合同约定的用途使用借款的；
（3）甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的重大事件。
四、财务资助风险分析及风控措施
埃米特为公司控股子公司，公司目前直接持有其60%股权，并将直接或间接控制其100%的股权，公司可以掌握财务资助资金的使用情况，风险可控。同时为了保证上述借款能够及时收回，规避资金风险，公司将密切关注其经营情况、财务状况与偿债能力，对埃米特的还款情况进行监控，如发现或者判断出现不利因素，将及时采取相应措施，并督促埃米特按时付息及偿还借款本金，控制或者降低财务资助风险。
五、董事会意见
公司以自有资金向埃米特提供财务资助，不影响公司正常业务开展及资金使用。
公司利用部分闲置自有资金提供财务资助，有利于保证埃米特正常的资金需求，减少财务费用，更好地回报全体股东。埃米特为公司控股子公司，公司可以掌握该笔资金的使用情况，可以对埃米特的还款情况进行监控，能够较好的控制借款风险，未损害公司及股东利益。
六、独立董事意见
公司对子公司埃米特提供财务资助事项，是为保证其正常的资金需求，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于财务资助的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制借款风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何借款，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该财务资助事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。独立董事同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案。
七、监事会意见
监事会认为，本次向控股子公司埃米特提供财务资助事项，有利于埃米特的业务快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控。公司本次向控股子公司提供财务资助，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。因此，监事会同意本次公司向控股子公司埃米特提供财务资助事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：天华新能本次向控股子公司提供财务资助的事项已经履行了必要的审批程序，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，天风证券对天华新能本次向控股子公司提供财务资助的事项无异议。
九、截至本公告日，公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告日，公司及控股子公司未向合并报表外单位提供财务资助，也不存在违规发放借款和逾期未收回借款的情形。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；2、公司第六届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、公司与埃米特拟签署的《借款合同》模版；
5、天风证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
苏州天华新能源科技股份有限公司董事会
2023年10月23日