浦东建设:浦东建设关于投资上海浦东海望引领私募基金的公告

证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2023-048
上海浦东建设股份有限公司
关于投资上海浦东海望引领私募基金合伙企业（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：上海浦东海望引领私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以监管及工商管理部门最终核准的名称为准，以下简称海望引领基金或基金）。
*投资金额：海望引领基金募集总规模不超过人民币70.1亿元（最终金额以实际募集规模为准）。公司作为有限合伙人认缴出资人民币50000万元，份额占基金总规模的比例约7.13%。
*本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次投资在上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司或浦东建设）董
事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
*相关风险提示：
1、截至公告披露日，《上海浦东海望引领私募基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称合伙协议或基金合伙协议）尚未完成各方签署，公司尚未实际出资认购，相关情况须以最终的正式合同文本为准。
2、基金尚处于筹备设立阶段，后续需完成工商注册及取得中国证券投资基
金业协会备案，实施过程存在不确定性。
3、基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
4、本次投资使用的资金来源为公司自有资金，公司作为有限合伙人承担的
风险敞口以认缴投资额为限。公司投资设立海望引领基金预计对公司2023年财务状况、经营成果等不存在重大影响。
15、公司将充分关注可能存在的风险，持续关注基金设立后续推进情况，并
根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为推动“基金+基地”模式，培育公司园区科创基金平台，构建多元科创基金矩阵，公司拟发挥上市公司投融资优势，作为有限合伙人（LP）以现金货币方式认缴出资人民币50000万元投资上海科技创业投资（集团）有限公司（以下简称上海科创集团）、上海浦东海望私募基金管理有限公司（以下简称海望资本）
发起的海望引领基金，认缴出资额约占基金总规模的比例为7.13%。
本次投资的资金来源为公司自有资金。
基金的投资方向将围绕浦东新区生物医药、航空航天等重点产业和领域，面向各类新兴技术等未来产业拓展投资赛道。投资区域立足浦东，面向全国开展投资布局。
（二）审批程序
公司于2023年10月23日召开了第八届董事会第十六次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于浦东建设投资上海浦东海望引领私募基金的议案》，同意本次对外投资事项。
本次投资在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人的基本信息
（一）上海浦东海望私募基金管理有限公司（海望资本）
统一社会信用代码：91310000MA1H3FMA3F
成立日期：2020年12月31日
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：傅红岩
注册资本：人民币2000万元
2注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A
楼541室经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）海望资本股权结构如下：
序号股东名称持股比例
1上海浦东科创集团有限公司49%
2浙江韦尔股权投资有限公司26%
3上海浦东私募基金管理有限公司15%
4上海海鋆创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）10%
（三）截至2022年12月31日，海望资本主要财务数据如下（经审计）：
单位：元
资产总额79169487.00
负债总额57803386.24
净资产21366100.76
资产负债率73.01%
2022年度营业收入61884315.66
2022年度净利润310948.71
（四）海望资本不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，未直接或间
接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、基金的基本情况
（一）名称：上海浦东海望引领私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以监管及工商管理部门最终核准的名称为准）
（二）类型：有限合伙企业
（三）基金规模：不超过人民币701000万元（最终金额以实际募集规模为准）
（四）普通合伙人：上海浦东海望引领企业咨询管理中心（有限合伙）（以
3下简称海望引领中心）
海望引领中心将作为基金的普通合伙人（GP）暨执行事务合伙人。海望引领中心注册资金1000万元，由海望资本与基金管理团队共同出资设立，股比构成：
海望资本作为海望引领中心的执行事务合伙人，占比80%；基金管理团队通过“上海海鋆科企业管理合伙企业（有限合伙）”出资（已设立），占比20%。
（五）基金管理人及登记备案情况：基金管理人海望资本已在中国证券业协
会登记为私募基金管理人，登记编号为 P1072004。
（六）经营范围：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（七）基金出资情况及出资规模：基金总规模不超过人民币70.1亿元，所
有合伙人出资方式均为现金货币出资。基金合伙人及出资情况如下：
认缴出资额认缴出资序号合伙类别合伙人名称（万元）占比（%）普通合伙人上海浦东海望引领企业咨询管理中心
110000.14（GP） （有限合伙）
2上海浦东引领区投资中心（有限合伙）35000049.93
3上海浦东科创集团有限公司15000021.40
有限合伙人
4上海科技创业投资（集团）有限公司10000014.27（LP）
5上海浦东建设股份有限公司500007.13
6上海东方证券创新投资有限公司500007.13
合计701000100（以上信息均以工商行政管理部门最终核准为准。）四、合作各方的基本情况
（一）普通合伙人
上海浦东海望引领企业咨询管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MACG6DG70X
成立日期：2023年4月18日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海浦东海望私募基金管理有限公司
4注册资本：人民币1000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区宁桥路 600号 5幢 204B 室经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）有限合伙人
1、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MABWC4D136
成立日期：2022年8月10日
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海浦东私募基金管理有限公司
注册资本：人民币500000万元
注册地址：上海市浦东新区东三里桥路 1018号 D座 201室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海浦东科创集团有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3CXQ9A
成立日期：2016年6月8日
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：傅红岩
注册资本：人民币240000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄6号108室
经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询，财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，金融信息服务（除金融业务），国内贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海科技创业投资（集团）有限公司
统一社会信用代码：913100003123156507
成立日期：2014年8月15日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
5法定代表人：傅红岩
注册资本：人民币550000万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289号 1201室 B单元
经营范围：科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、上海东方证券创新投资有限公司
统一社会信用代码：91310000057628560W
成立日期：2012年11月19日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张建辉
注册资本：人民币720000万元
注册地址：上海市黄浦区中山南路318号2号楼8层
经营范围：创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】五、《合伙协议》的主要内容
（一）企业名称：上海浦东海望引领私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以监管及工商管理部门最终核准的名称为准）
（二）组织形式：有限合伙企业
（三）目标基金募集规模：人民币70.1亿元
（四）合伙人名称
普通合伙人：上海浦东海望引领企业咨询管理中心（有限合伙）
有限合伙人：上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、上海浦东科创集团有
限公司、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海浦东建设股份有限公司、上海东方证券创新投资有限公司
（五）出资方式：所有合伙人之出资方式为以人民币现金出资。
（六）缴付出资：各合伙人的出资根据合伙协议的规定及普通合伙人发出的
6出资缴付通知书分为三期实缴出资，有限合伙人的认缴出资额将于投资期内分三期支付，就每期缴付出资金额原则上均为各自认缴出资额的40%：30%：30%，每期实缴出资以相应缴款通知注明的比例或金额为准。除本合伙协议另有约定外，全体合伙人应在投资期内完成对本有限合伙企业的全部实缴出资。
（七）存续期限：基金存续期初始期限10年，前5年为投资期，投资期届
满后的剩余期限为退出期。其中：投资期经普通合伙人决定，可延长1年；存续期10年届满，经合伙人会议决议可再延长2次，每次1年。
（八）投资策略：将采用子基金和直接投资结合的投资策略；其中50%-70%
的可投资金额应当投资于私募股权基金/创投基金份额，30%-50%可进行未上市企业股权投资。对单一子基金出资比例一般不超过该子基金总规模的30%，累计出资金额原则上不超过人民币5亿元。同时，投资的子基金不得再投资其他产业投资基金及/或投资性企业（但子基金为完成对项目投资而组建的单一项目投资性主体除外）；且投资同一管理人或其控制的关联人管理的子基金不得超过3支。
（九）投资方向：围绕浦东新区生物医药、航空航天等重点产业和领域，面向各类新兴技术等未来产业拓展投资赛道。
（十）投资决策
基金设投资决策委员会，负责就合伙企业投资、退出等投资事项作出决策。
基金设咨询委员会，负责审议关联交易事项。
（十一）收益分配及亏损分担
1、收益分配：基金设置年化单利6%的门槛收益率，基金收益按照以下顺序
在 GP 和 LP 之间分配：* 首先返还全体合伙人本金；* 如有剩余，按照 6%门槛收益率（单利）向全体合伙人支付；* 再有剩余部分，按照 20%:80%在 GP 和 LP之间分配。
2、亏损分担：除协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出
资额按比例分担，但有限合伙人以其认缴出资额为限承担亏损。
（十二）管理费：在投资期内，其应分摊的管理费为其对本有限合伙企业的
实缴出资额×1.5%/年；在退出期内，其应分摊的管理费为其分摊的累计实缴出资额中用于分担本有限合伙企业尚未退出的投资标的的投资成本总和×1.5%/年。
（十三）项目退出方式
7通过 IPO、并购转让、回购/清算等方式退出。
（十四）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如果无法通过友好协商解决，则应提交上海仲裁委员会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。在仲裁过程中，除相关各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次投资符合公司战略发展方向，有助于整合利用各方优势，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
公司本次投资使用的资金来源为公司自有资金，公司作为有限合伙人承担的风险敞口以认缴投资额为限，预计不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
八、风险提示
（一）截至公告披露日，基金合伙协议尚未完成各方签署，公司尚未实际出资认购，相关情况须以最终的正式合同文本为准。
（二）基金尚处于筹备设立阶段，后续需完成工商注册及取得中国证券投资
基金业协会备案，实施过程存在不确定性。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
（三）公司将充分关注可能存在的风险，持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海浦东建设股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十五日
8报备文件：
（一）浦东建设第八届董事会第十六次会议决议；
（二）上海浦东海望引领创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议。
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