南都电源:关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的公告

证券代码：300068证券简称：南都电源公告编号：2023-106
浙江南都电源动力股份有限公司
关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、根据公司的未来发展规划和业务开拓需要，为进一步加强氢能业务布局，
浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”或“南都电源”）拟与杭州
氢源企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“氢源合伙企业”）、谈一波
共同成立浙江南都氢能科技有限公司（以下简称“南都氢能”）（暂定名，以最终工商注册为准）。
南都氢能的注册资本为人民币10000万元，其中，南都电源认缴出资5100万元，占注册资本的51%；氢源合伙企业认缴出资3900万元，占注册资本的39%；
谈一波认缴出资1000万元，占注册资本的10%。
2、氢源合伙企业为公司关联法人，公司本次共同投资成立公司事项构成关联交易。
3、公司于2023年10月24日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》，关联董事朱保义、王莹娇回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规则，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）杭州氢源企业咨询合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：杭州氢源企业咨询合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330106MAD2FRMP2N
3、企业类型：有限合伙企业4、执行事务合伙人：朱保义
5、注册资本：1000万
6、公司地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇智强路428号云创镓谷研发中心
6号楼325室
7、合伙期限：长期
8、经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；品牌管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9、合伙人信息：
普通合伙人：朱保义，出资990万元，出资比例99%有限合伙人：王莹娇，出资10万元，出资比例1%
10、关联关系：合伙人王莹娇、朱保义担任公司董事、高级管理人员，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，为公司的关联法人。
（二）谈一波
谈一波先生，1982年7月出生，中国国籍，住所为江苏省宜兴市宜城街道**路**号。
与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
谈一波先生非失信被执行人。
三、拟共同投资设立公司基本情况
1、公司名称：浙江南都氢能科技有限公司（以下简称“南都氢能”）（暂定名，以最终工商注册为准）。
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：10000万元人民币
4、公司住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇智强路428号云创镓谷研发中心
6号楼326室
5、经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分
离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；储能技术服务；新兴能源技术研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；电气设备修理；通用设备修理；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（以最终工商系统核定为准）。
6、股权结构：
公司名称股东认缴金额（万元）持股比例
浙江南都电源动力股份有限公司5100.0051%
浙江南都氢能杭州氢源企业咨询合伙企业（有限合伙）3900.0039%
科技有限公司谈一波1000.0010%
合计10000.00100%
7、出资方式：现金出资
四、关联交易定金政策及定价依据
公司本次与关联方共同投资成立公司本着平等互利的原则，均以货币出资按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的、影响及风险
南都氢能未来将专注于可再生能源制氢技术的研究，致力于成为全球绿电制氢系统及解决方案的服务商。同时也将依托公司储能主业，重点开发氢储能及其下游应用项目。该公司的成立将有利于推动氢能、电能及其他能源体系融合，促进形成多元互补融合的现代能源供应体系，符合公司的整体发展战略。吸收公司氢能业务核心经营团队为新股东，实现经营团队持股，既有助于充实南都氢能的资金实力，又利于进一步优化南都氢能治理水平和股权结构，并为后期南都氢能的人才引进和激励奠定良好的基础，有利于实现全体股东利益最大化。
公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的一般企业经营风险。公司将完善其治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确子公司的经营策略，建立完善的内部控制和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对上述风险。截至目前，本次对外投资成立公司，正按照规定的程序完成设立登记手续，尚未取得营业执照。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方未发生其他关联交易。七、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
经认真审议《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》，我们认为公司本次与关联方共同投资成立公司暨关联交易事项有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该事项提交董事会审议。
2、独立意见经审议，我们认为：公司本次与关联方共投资成立控股子公司，有利于公司拓展氢能源相关市场，符合公司在储能领域的长期战略发展规划。本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与关联方共同投资成立公司暨关联交易事项。
九、备查文件目录
1、第八届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、第七届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
浙江南都电源动力股份有限公司董事会
2023年10月25日