天玑科技:上海天玑科技股份有限公司关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

证券号码：300245证券简称：天玑科技公告编号：2023-061
上海天玑科技股份有限公司
关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于2023年10月12日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）《股东质询函》（投服中心行权函【2023】76号），因投服中心对公司拟出售的标的资产价格的公允性存在疑问，投服中心依法行使股东质询权。收到《股东质询函》后，公司董事会高度重视，立即组织相关部门和人员对函件所提事项和问题进行逐项研究和落实。现就函件提出问题回复并公告如下：
问题：近日，你公司拟出售位于杭州市萧山区钱江世纪城核心区块的博地世纪中心1幢15楼的3套办公用房产（建筑面积共计1535.39平方米，以下简称标的资产）。经分析，投资者服务中心对标资产出售价格的公允性存在疑问。
你公司未公告标的资产的出售价格，仅披露，交易完成后预计对公司当期损益的影响为1400万元左右。按照处置损益（1400万元）=出售价格-出售时账面价值（1457.21万元）的公式推算，标的资产出售价格约为2857.21万元，标的资产出售单价约为18609.02元/平。经查询链家网钱江世纪城板块写字楼出售挂牌情况，博地世纪中心挂牌价约为27000元/平，与标的资产位置相近的大象国际中心挂牌价约为27000元/平，联合中心挂牌价约为27000元/平，振泽左右办公世界挂牌价约为25000元/平，标的资产出售价格单价远低于上述写字楼的挂牌价格。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易
（2023年修订）》第六条相关规定，上市公司在审议交易或关联交易事项时，应
当审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允
性和对上市公司的影响等情况。据此，请你公司结合标的资产的具体出售价格以及可比写字楼的市场销售行情，说明标的资产出售价格是否公允。以上质询，请你公司收到本函10个工作日内以公告形式回复。
公司回复：
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于拟出售公司资产的议案》，公司同意拟出售公司位于杭州市萧山区的资产，内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于拟出售公司资产的公告》（公告编号：2023-054），该事项已经2023年10月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
（一）本次资产出售对当期损益影响的测算过程
公司拟出售公司位于杭州市萧山区的资产，目前该标的资产尚未出售。经过认真了解标的资产附近同类型写字楼近期市场行情以及综合考虑此次交易可能
产生的相关税费，初步测算，本次交易完成后，预计将对公司当期损益的影响为
1400万元左右。本次测算的关键参数如下表所示：
单位：万元科目截至2023年9月25日
账面原值1739.56
已计提折旧、累计摊销或减值准备282.35
账面净额1457.21
本次资产出售对当期损益影响的测算公式=预计出售价格（不含税）-相关税费-账面净值。
拟出售价格为参考周边房产成交均价约21000元/平方米范围进行预估，出售房屋面积1535.39平方米，预估交易总价约3224万元，不含税售价总额约3150万元，交易过户时涉及到的税费主要有：附加税约9万元（税率12%）、土地增值税及印花税约232万元，中介服务费约39万，以上税费合计约在280万元左右，本次出售的房屋账面净额1457.21万元。经初步测算，本次交易完成后，预计将对公司当期损益的影响为1400万元左右，该损益为公司缴纳税费后的预估损益，公司对当期损益影响的测算过程较为合理。
（二）本次交易定价的合理性和公允性
鉴于房屋价格受市场供需关系、出售意愿、地理位置、交通便利度、楼层位
置、采光条件等多种因素影响，即使同一板块的不同写字楼，挂牌价也会出现一定程度的差异，采用挂牌均价更能反映该板块写字楼的整体意向出售价格。
挂牌价仅为出售方意向的出售价格，而非实际成交价。从现实案例来看，实际成交价往往低于挂牌价，出现一定的折价。采用实际成交价作为基准，能够更客观地反映市场的实际情况和交易价格的合理性。通过走访标的资产附近写字楼的中介及物业，公司整理了该区域写字楼成交价与挂牌价的相关数据，发现实际成交价均低于挂牌价。与标的资产位置相近的大象国际中心，挂牌均价为22500元/平方米，实际成交价为19000元/平方米，具体数据详见下表。
成交价挂牌均价序号楼盘名称（元/平方米）（元/平方米）
1科尔博亚时代中心2390025000
2博地世纪中心20500-2200023000
3大象国际中心1900022500
4左右商务中心2100022000
5联合中心2000021000
参考周边房产的成交均价约19000-23000元/平方米，公司拟出售房产单价按照21000元/平方米预估，出售房屋面积1535.39平方米，测算交易总价为3224万元左右。拟出售房产单价在周边房产成交价上下浮动10%左右，拟出售房产定价具有公允性和合理性。
综上所述，结合标的资产的拟出售价格以及可比写字楼的市场销售行情，本次交易资产的出售价格具有公允性，本次拟出售事项有助于公司盘活闲置资产，有效回笼资金，提高资产运营效率，符合公司及全体股东的利益。
本次房产转让，公司拟通过市场房产中介公开挂牌的形式寻找交易对方，将聘请第三方评估机构对该资产价值进行评估，具体交易对方及交易时间尚未确定，是否成交亦尚存在不确定性。本次交易预计不构成关联交易，交易对方与公司实际控制人、控股股东、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法规要求和交易进展情况履
行相应的信息披露义务，公司信息均以在指定媒体刊登的信息披露为准，敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。
特此公告上海天玑科技股份有限公司董事会
2023年10月25日