中望软件:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：688083证券简称：中望软件公告编号：2023-062
广州中望龙腾软件股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票授予日：2023年10月24日
*限制性股票授予数量：45.3246万股，占公司当前股本总额12130.3799万股的0.37%
*限制性股票授予价格：51.15元/股
*股权激励方式：第二类限制性股票广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的2023年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年10月24日召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月24日为授予日，以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公
司的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
5、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
2023 年 10 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
6、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予事项相关内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定的本激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2023年10月24日，并同意以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的授予日为2023年10月24日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司长效激励与约束机制，增强核心技术人员以及骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司本激励计划的授予日为2023年10月24日，并同意以51.15元/股的授予价格向符合条件的192名激励对象授予45.3246万股限制性股票。
（四）本次授予的具体情况
1、授予日：2023年10月24日
2、授予数量：45.3246万股，占公司当前股本总额12130.3799万股的0.37%
3、授予人数：192人
4、授予价格：51.15元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股及/或回购的公司 A
股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排归属时间归属比例自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24
第一个归属期50%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36
第二个归属期30%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48
第三个归属期20%个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
获授的限制性占本激励计划占授予限姓名国籍职务股票数量公告日股本总制性股票（万股）额的比例总数的比例
一、核心技术人员
MarkLouisVorwaller 美国 核心技术人员 0.5265 1.16% 0.004%
二、董事会认为需要激励的其他人员
骨干员工（共计191人）44.798198.84%0.369%
合计45.3246100.00%0.374%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激
励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司本次授予激励对象的人员名单与公司2023年第三次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。
综上，监事会同意公司本激励计划激励对象名单，同意本激励计划的授予日为2023年10月24日，并同意以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予
45.3246万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划拟授予激励对象不含公司董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。
因此，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023年10月24日用该模型对授予的第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：98.79元/股（假设公司授予日收盘价为2023年10月24日收盘价）；
（二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（三）历史波动率：27.0927%、28.9021%、28.7354%（采用科创信息指数
000682.SH 最近 1、2、3 年的波动率）；
（四）无风险利率：2.3257%、2.4118%、2.4950%（分别采用国债1年、2年、
3年到期收益率）。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：授予限制性股票的数摊销总费用2023年2024年2025年2026年量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
45.32462268.72302.721400.45437.08128.47
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与实际归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属
数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
1.本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，不存在违反《管理办法》《上市规则》《激励计划》禁止性规定的情形；
2.本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；
3.本次授予的激励对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
六、独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州中望龙腾软件股份有限公司本激励计划的授予事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予对象
及授予数量的确定等事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）广州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（二）《广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2023年10月25日