苏泊尔:关于向激励对象授予股票期权的公告

浙江苏泊尔股份有限公司
证券代码：002032证券简称：苏泊尔公告编号：2023-079
浙江苏泊尔股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中股票期权的授予条件已经成就，公司于2023年10月26日召开第八届董事会第四会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意授予53名激励对象107.50万份股票期权，授权日为2023年10月26日。现对有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权计划简述
本激励计划已经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类
本激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权；
2、标的股票来源
本激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股；
3、股票期权的行权价格、授予对象及数量
本激励计划授予的股票期权行权价格为36.49元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股
36.49元的价格购买公司股票；授予涉及的激励对象共计53人，包括：公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
4、激励计划等待期和行权安排
本激励计划授予股票期权等待期分别为自股票期权授权之日起24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。等待期满后，公司为符合条件的激励对象办理股票期权行权的全部事宜。
股票期权自授权之日起满24个月后分两次行权，各期行权时间安排如下表所示：
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行权安排行权时间行权比例自授权之日起24个月后的首个交易日起至授权
第一个行权期50%之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授权
第二个行权期50%之日起48个月内的最后一个交易日当日止
5、激励计划股票期权行权考核指标
（1）公司层面业绩考核要求
本次股票期权激励计划项下，公司层面业绩的考核年度为2023年和2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期考核年度公司层面业绩考核条件
第一个行权期2023年度2023年度净资产收益率不低于22%。
第二个行权期2024年度2024年度净资产收益率不低于22%。
注：上述“净资产收益率”为加权平均净资产收益率，净利润按归属于上市公司所有者的净利润并剔除股份支付费用计算。
若上述公司层面业绩考核条件未达成，则公司按照本计划规定将激励对象当年可行权的股票期权注销。
（2）所在业务单元层面业绩考核要求
本激励计划项下，公司需要对激励对象所在业务单元层面的业绩进行考核，激励对象所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一；若所在业
务单元的相关业绩未达到基础目标，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。
（3）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上为激励对象可全部或部分当期行权的前提条件之一；若激励对象
在该考核年度的个人绩效考核为合格以下，则公司按照本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。
在：（1）公司层面业绩达成，（2）所在业务单元相关业绩达到基础目标及以上，（3）激励对象在考核年度的个人绩效考核成绩为合格及以上三项前提条件同时达成的情况下，激励对象可按照所在业务单元业绩达成情况确定当期可行权的具体比例；若上述任一前提条件未达成，则公司按照
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本计划规定将激励对象当期可行权的股票期权注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了
《关于及其摘要的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2023年10月14日，公司披露《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2023年10月19日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年10月20日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2023年10月26日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议审议通过了
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。
二、本次股票期权激励计划授予条件满足的情况说明
根据激励计划第五章中关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据股票期权激励计划的相关规定，激励对象可获授股票期权。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
本次实施的股权激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》不存在差异。
四、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授权日确定为2023年10月26日；
2、本激励计划授予的股票期权行权价格为36.49元/股；
3、本激励计划的激励对象和股票期权数量
本次激励计划激励对象共53人，授予股票期权数量107.50万份；公司本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序获授的股票期权占授予股票期权总姓名职务占公司总股本比例
号数量（份）数的比例
1张国华总经理960008.930%0.012%
2徐波财务总监680006.326%0.008%
副总经理兼董事
3叶继德250002.326%0.003%
会秘书
4其他激励对象88600082.419%0.110%
合计1075000100%0.133%
五、股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
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按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 10 月 26 日用该模型对授予的
1075000份股票期权进行测算。具体参数选取如下：
1)标的股价：46.67元/股（授权日公司收盘价为46.67元/股）；
2)有效期分别为：24个月、36个月（股票期权授权之日至每期行权日的期限）；
3)历史波动率：34.42%、34.78%（分别采用苏泊尔最近24个月、36个月的波动率）；
4)无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率）；
5)股息率：5.74%（取本激励计划草案公告前公司最近一年股息率）。
2、股票期权费用的摊销方法
公司选择 Black-Scholes 模型来确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授权日计算的股份公允价值为准。
根据董事会确定的授权日（2023年10月26日），本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
摊销总费用（万元）2023年2024年2025年
1229.80338.89785.45105.46
注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性、提高经营效率、降低经营成本。因此本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但促进了公司持续经营能力的有效提升。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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七、独立董事意见经核查，公司董事会确定《2023年股票期权激励计划（草案）》的授权日为2023年10月26日，我们发表以下独立意见：
1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的授权日为2023年10月26日，该授权日符合《管理办法》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定。
2、本次拟授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合公司《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。
我们同意公司向激励对象授予股票期权。
八、监事会对激励对象名单核实的情况经核查，公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟授予股票期权的激励对象均为公司正式在职员工且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司监事会同意于2023年10月26日授予53名激励对象共计107.50万份股票期权。
九、法律意见书结论性意见
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国浩律师（杭州）事务所律师认为，苏泊尔董事会向激励对象授予股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划授权日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授权日的相
关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予股票期权的情形，《激励计划》规定的股票期权的授予条件已经满足，公司尚须就本激励计划的授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，苏泊尔本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次股票期权激励计划的授权日、行权价格、授予数量、授予对象等确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规和规范性文件的规定；苏泊尔不存在不符合公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
浙江苏泊尔股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日
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