鹏辉能源:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300438证券简称：鹏辉能源公告编号：2023-098
广州鹏辉能源科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价
交易的方式回购部分公司股份（人民币普通股（A 股）股票），用于实施公司后续员工持股计划或股权激励。
1、拟回购资金总额：不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）。
2、拟回购价格上限：人民币50元/股（含）。
3、拟回购股份的数量和占总股本的比例：按回购价格上限和回购资金总额上下限测算，预计可回购股份数量为100万股—120万股，占公司股份总数的比例为0.20%—
0.24%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。若公司在回购期间内
实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购价格上限、回购股份数量和占公司总股本的比例等指标。
4、回购股份的实施期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
5、相关股东的减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在未来六个月暂无明确的减持公司股份计划，但不排除其减持公司股份的可能性；若上述主体在未来六个月拟实施股份减持计划的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
6、相关风险提示
（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险；
（2）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内
用于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
（5）本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律法规、规范性文件
及《广州鹏辉能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司于
2023年10月25日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过
了《关于公司回购股份方案的议案》，现将相关内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司现行经营情况、财务状况以及未来盈利能力等因素，为进一步完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条、《回购指引》第十条规定的
相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份。
2、拟回购股份的价格区间
本次回购股份的价格上限为不超过人民币50元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营情况确定。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途
本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在相关法律法规规定的期限内用于上述用途，未使用部分将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、用于回购的资金总额
回购股份的金额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币6000万元（含）。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例在回购价格不超过人民币50元/股（含）的条件下，按回购价格上限和回购资金总
额上下限测算，预计可回购股份数量为100万股—120万股，占公司股份总数的比例为
0.20%—0.24%。具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购数量为准。
自董事会通过本次回购股份方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，按回购资金总额区间不变的原则，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额（差额资金不足以回购1手股份），则本次回购股份方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购股份方案之日起提前届满。
2、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项发生连续停牌十个交易日以上的情形，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
3、公司不得在下列期间回购股份
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4、公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按回购金额下限5000万元、回购价格上限50元/股进行测算，预计回购股份
数量约为100万股，占公司目前已发行总股本的0.20%。以截至2023年10月25日公司股本结构为基数，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前增减变动本次回购后股份性质
股份数量（股）占总股本比例（股）股份数量（股）占总股本比例有限售条件
14433829228.67%100000014533829228.87%
股份无限售条件
35909903271.33%-100000035809903271.13%
股份
总股本503437324100.00%0503437324100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购金额上限6000万元、回购价格上限50元/股进行测算，预计回购股份
数量约为120万股，占公司目前已发行总股本的0.24%。以截至2023年10月25日公司股本结构为基数，假设本次回购股份用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前增减变动本次回购后股份性质
股份数量（股）占总股本比例（股）股份数量（股）占总股本比例有限售条件
14433829228.67%120000014553829228.91%
股份无限售条件
35909903271.33%-120000035789903271.09%
股份
总股本503437324100.00%0503437324100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额下限和回购价格上限的测算结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发
展及维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响及全体董事的承诺
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产为14880028571.68元、归属于上市公司股东的净资产为4192388426.66元、流动资产为7679156672.47元、
货币资金为1462383630.10元。假设本次回购资金总额上限6000万元全部使用完毕，按2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为0.40%、1.43%、0.78%。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康。
本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币5000万元（含），且不超过人民币
6000万元（含），本次回购资金总额对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生
重大影响，实施回购不会对公司的财务风险水平或债务履行能力产生重大不利影响。
回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的肯定，有利于维护全体股东特别是中小股东的利益，增强公众投资者信心。本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，将完善公司治理结构和薪酬考核体系，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高团队凝聚力和竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。
3、本次回购股份对公司上市地位的影响分析
根据本次回购金额上限人民币6000万元、回购价格上限50元/股测算，预计股份回购数量为120万股，约占公司目前总股本的0.24%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变化，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在
董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董
事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明经公司自查，在董事会审议通过本回购股份方案之日前六个月内（2023年4月25日至2023年10月25日），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购
期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间尚无明确增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持计划；若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。若股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销。
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十一）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项在董事会审批权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可，无需提交股东大会审议。
为高效、有序地完成本次回购股份相关工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定并实施本次回
购股份的具体方案，包括在回购期内择机回购公司股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事宜；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份有新的规定，或市场情况发生变化（除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外），公司将根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及程序公司于2023年10月25日分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于公司回购股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二；独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》的相关规定，属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
等规范性文件的要求，对公司回购股份方案相关事项发表如下独立意见：
1、公司本次回购公司股份方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施是基于对未来持续发展前景的信心及公司价值高度认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于进一步完善公司治理结构及薪酬考核体系，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，为公司及股东创造更大价值，助力公司长远稳健的发展。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币6000元（含），回购价格不超过人民币50元/股（含），资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市的条件。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东合法权益的情形，且回购股份方案具有可行性。因此，一致同意本次回购股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在
本次回购方案无法实施的风险；
2、本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股
权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用
于实施员工持股计划或股权激励，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
5、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期
限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
五、备查文件
1、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议；
2、广州鹏辉能源科技股份有限独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的
独立意见；
3、广州鹏辉能源科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。
特此公告。
广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会
2023年10月25日