江苏吴中:江苏吴中医药发展股份有限公司关于全资子公司签署投资及技术合作协议的公告

证券代码：600200证券简称：江苏吴中公告编号：临2023-070
江苏吴中医药发展股份有限公司
关于全资子公司签署投资及技术合作协议的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*投资标的名称：南京东万生物技术有限公司
*投资金额：共计人民币3000万元
*特别风险提示:
1、公司委托目标公司开发的重组人胶原蛋白 III 类医疗器械产品尚未开展
临床试验，根据《医疗器械注册管理办法》，开展医疗器械临床试验前，公司应当向所在省药品监督管理部门进行临床备案，后续基于上述原料开发的 III 类医疗器械产品的临床试验、国家药品监督管理局医疗器械
审评中心审评审批、医疗器械审评审批时间、注册核查、审批结果及未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。
2、本次交易投资金额占公司净资产比例较小，溢价率较高。目标公司2023年1-5月净利润为负，目标公司估值是基于目标公司原料技术以及依托该原料开发制剂产品未来销售数据预测，未来销售能否实现存在不确定性，可能存在估值较高的风险。如后续制剂开发未能成功，销售不达预期可能导致投资损失，最大风险敞口为总投资额3000万元。
3、本次投资事项可能受到宏观经济、行业周期、政策风险、管理水平等诸
多因素影响，其运营及预期收益均存在一定的不确定性。公司将按照国家有关规定，积极推进该项目，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述（一）对外投资的基本情况近日，江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏吴中美学生物科技有限公司（以下简称“吴中美学”）与南京东万生物技术有
限公司（以下简称“南京东万”或“目标公司”）签署了《投资及技术合作协议》。
按照目标公司投后估值人民币5亿元（对应每1元注册资本价格为人民币
17.6386元），吴中美学以人民币1000万元认购目标公司新增注册资本人民币
56.6939万元。同时，吴中美学与目标公司达成技术合作，吴中美学取得目标公
司重组人胶原蛋白原料在合作领域内的独家经销权与独家开发权，该胶原蛋白通过 CHO细胞体系表达，并由中国食品药品检定研究院出具的检测报告认为其具有胶原蛋白三螺旋结构，同时委托目标公司基于该重组人胶原蛋白原料开发相关III类医疗器械产品，合作金额为人民币 2000 万元。
（二）决策审议情况
过去12个月内，公司累计对外投资金额（含本次）已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的10%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司投资管理办法》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
（三）关联交易或重大资产重组情况公司本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、投资方：江苏吴中美学生物科技有限公司，一家依据中国法律合法设立
并有效存续的有限责任公司，法定代表人为钱群山，统一社会信用代码为
91320506MA27A30G0M，其注册地址为苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988
号1幢302室。
2、目标公司：南京东万生物技术有限公司，一家依据中国法律合法设立并
有效存续的有限责任公司，法定代表人为丁志英，统一社会信用代码为
9132011608773791X1，其注册地址为南京市江北新区中山科技园博富路 9 号 15
幢第二层。三、投资标的基本情况
1、企业名称：南京东万生物技术有限公司
2、统一社会信用代码：9132011608773791X1
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：2778万元
5、成立日期：2014-02-18
6、企业地址：南京市江北新区中山科技园博富路9号15幢第二层
7、经营范围：医疗器械生产、销售（须取得许可或批准后方可经营）；生物
技术、医药技术、医疗器械技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物工程及生物制品的研发；卫生用品、消毒用品、保健品、食品（须取得许可或批准后方可经营）、化妆品（须取得许可或批准后方可经营）的技术研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：实际控制人为张军华，持有南京东万71.9942%股权。
9、近期主要财务数据：截至2022年末，南京东万的总资产为124979021.21元，净资产为33787530.50元；2022年1-12月营业收入为74894791.17元，净利润为3632503.98元。截至2023年5月31日，南京东万的总资产为
127282457.83元，净资产为30330773.44元；2023年1-5月营业收入为
30600408.85元，净利润为-3456757.06元（未经审计）。
四、对外投资合同的主要内容
（一）投资协议
1、本次增资的方案
吴中美学以人民币1000万元认购目标公司新增注册资本人民币56.6939万元，其中56.6939万元注入注册资本，943.3061万元注入资本公积。
本轮融资完成日，吴中美学持有目标公司注册资本56.6939万元。本轮融资完成后的目标公司股权结构如下所示：
股东名称注册资本（万元）持股比例
张军华200070.55%
张健2789.81%尹鸿萍2789.81%
刘永军2227.83%
江苏吴中美学生物科技有限公司56.69392.00%
合计2834.6939100%
2、投资款支付在本协议规定的投资款支付的先决条件全部满足（或经本次投资方自行书面决定全部或部分豁免）的情况下，公司就本次增资办理完毕工商变更登记手续之后十五（15）个工作日内，本次投资方应向目标公司支付投资款的100%，即人民币1000万元。
投资方将应付的投资款按前述约定全部汇入目标公司指定的银行账户之日（就投资款而言，为该投资款的“交割日”），即视为其已就该投资款履行了本轮投资款的出资义务。
（二）技术合作协议
1、目标原料：
指目标公司研发生产的通过 CHO细胞体系表达的重组人胶原蛋白原料
2、目标原料技术合作
目标公司应负责目标原料的研发与生产，保证所研发、生产的目标原料具备三螺旋结构，可自组装成纤维状。目标公司将其所拥有的目标原料在合作领域内的独家经销权及其后基于目标原料在合作领域内续继开发、注册、生产、销售的目标原料独家开发权授予吴中美学或吴中美学指定的主体。
3、委托开发制剂产品技术合作
目标公司基于目标原料为吴中美学在合作领域内开发两款满足按 III 类医疗
器械申报注册要求的胶原蛋白植入剂产品（以下简称“目标制剂产品”）。吴中美学或吴中美学指定的主体进行目标制剂产品的生产、临床、注册工作并承担相应成本费用。
4、目标原料供应
吴中美学通过向目标公司发送订单或与目标公司签订采购合同的方式完成目标原料的采购。目标公司应按照采购订单或采购合同的约定及时足量交付目标原料。5、技术合作款项及支付方式技术合作费用总额为人民币2000万元（大写金额：人民币贰仟万元整）。
前述费用为含税价格，除本协议另有约定外，前述金额已经包括相关合作与技术委托开发的全部款项。此外，吴中美学同意向目标公司支付年度目标制剂产品的销售收入一定比例的金额作为权益金。
各方确认，吴中美学按照以下条件与方式向目标公司支付相应费用：
（1）目标公司在规定时间实现稳定的规模发酵和纯化工艺，且经吴中美学验收
确认后的15个工作日内，支付协议费用的20%，即人民币400万元整；若目标公司未能在规定时间前完成该项工作的，则每推迟一日，吴中美学有权扣除该笔费用的1‰。
（2）根据目标制剂产品1和产品2的技术转移、临床试验进度、以及取得中国国家药品监督管理局注册证等节点分阶段支付1600万元。
五、对外投资对上市公司的影响及风险分析
通过本次交易，公司取得了目标公司重组人胶原蛋白原料在合作领域内的独家经销权与独家开发权。该重组人胶原蛋白通过 CHO细胞体系表达，并由中国食品药品检定研究院出具的检测报告认为其具有胶原蛋白三螺旋结构。本次交易有助于公司进一步拓展注射类上游产品管线，丰富公司在重组胶原蛋白领域的矩阵布局，为公司产品梯队建设储备资源。本次协议签署事项对公司当期财务状况和经营成果不构成重大影响。
公司委托目标公司开发的重组人胶原蛋白 III 类医疗器械产品尚未开展临床试验，根据《医疗器械注册管理办法》，开展医疗器械临床试验前，公司应当向所在省药品监督管理部门进行临床备案，后续基于上述原料开发的 III类医疗器械产品的临床试验、国家药品监督管理局医疗器械审评中心审评审批、医疗器
械审评审批时间、注册核查、审批结果及未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。
本次交易投资金额占公司净资产比例较小，溢价率较高。目标公司2023年
1-5月净利润为负，目标公司估值是基于目标公司原料技术以及依托该原料开发
制剂产品未来销售数据预测，未来销售能否实现存在不确定性，可能存在估值较高的风险。如后续制剂开发未能成功，销售不达预期可能导致投资损失，最大风险敞口为总投资额3000万元。
本次投资事项可能受到宏观经济、行业周期、政策风险、管理水平等诸多因素影响，其运营及预期收益均存在一定的不确定性。公司将按照国家有关规定，积极推进该项目，并根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏吴中医药发展股份有限公司董事会
2023年10月26日