大北农:关于全资子公司拟购买甘肃汇能生物工程有限公司全部股权的公告

证券代码：002385证券简称：大北农公告编号：2023-130
北京大北农科技集团股份有限公司
关于全资子公司拟购买甘肃汇能生物工程
有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为促进公司饲用微生物工程国家重点实验室的研发成果转化，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）间接全资子公司河北绿色农华作物科
技有限公司（以下简称“绿色农华”）拟以9559.56万元购买浙江汇能生物股份
有限公司（以下简称“浙江汇能”）持有的甘肃汇能生物工程有限公司（以下简称“甘肃汇能”或“标的公司”）100%股权。本次交易完成后，绿色农华将持有标的公司100%的股权，将纳入公司合并报表范围。
2、审议情况公司于2023年10月23日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于全资子公司拟购买甘肃汇能生物工程有限公司全部股权的公告》，表决结果为：
9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易不构成关联交易，亦无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：浙江汇能生物股份有限公司
2、公司性质：其他股份有限公司(非上市)
3、注册地址：浙江省海宁市长安镇（农发区）春潮路3号
4、法定代表人：陈贵才
15、注册资本：6000万元人民币
6、统一社会信用代码：9133000073240799X9
7、股权结构：
序号股东名称持股比例
（%）
1杭州汇能生物技术有限公司99
2陈贵才1
合计100
8、营业范围：饲料添加剂销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
第一类医疗器械生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；饲料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
9、浙江汇能与公司及公司前十大股东东不存在关联关系及其他利益倾斜关系。
10、浙江汇能未被列为失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：甘肃汇能生物工程有限公司
2、公司性质：一人有限责任公司
3、注册地址：甘肃省武威市凉州区甘肃武威工业园区杂木河路18号
4、法定代表人：张小朋
5、注册资本：10000万元
6、统一社会信用代码：916206007948857199
7、成立时间：2007年1月30日
8、经营范围：兽药的生产与销售，饲料及添加剂的生产与销售，有机生物
肥料的生产与销售，黄原胶、农副产品生产与销售，生物技术及产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
29、股权转让前后股权结构
股权转让前股权结构如下：
单位：万元股东认缴出资额实缴出资额持股比例
浙江汇能生物股份有限公司1000010000100%
股权转让后股权结构如下：
单位：万元股东认缴出资额实缴出资额持股比例河北绿色农华作物科技有限
1000010000100%
公司
10、最近一年及一期财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年6月30日
项目（经审计）（经审计）
资产总额10393.0710266.74
负债总额3558.384052.92
应收账款5.755.45
净资产6834.696213.82
2022年1-12月2023年1-6月
项目（经审计）（经审计）
营业收入2111.01859.27
营业利润-1396.62-628.59
净利润-1405.07-622.76经营活动产生的现金流量净
-1488.40-54.41额
注：甘肃汇能2022年和2023年1-6月财务数据经信永中和会计师事务所成都
分所审计，并出具 XYZH/2023CDAA4B0205 号审计报告。
11、截至2023年10月23日，浙江汇能与浙商银行股份有限公司嘉兴海宁支行
签署《最高额抵押合同》【（335192）浙商银高抵字（2021）第0006号】，抵押金额为3000万元，抵押物为：甘肃汇能坐落于凉州区武威工业园区1号（汇能公
3司）1幢1层工业1号等，不动产(房产)证号为甘(2017)凉州区不动产权第0000331
号面积为22768.76㎡的房产所有权，以及出让获得甘(2017)凉州区不动产权第
0000331号面积为65423.70㎡的土地使用权。上述抵押事项将于《股权转让协议》
签署前办理解除抵押手续。
四、主要投资条款
1.投资方式
绿色农华以9559.56万元购买浙江汇能持有的标的公司100%股权。
2.定价依据
绿色农华聘请北京东审资产评估有限责任公司对标的公司股东全部权益价
值项目进行评估，并出具东评字【2023】第01-080号《资产评估报告》。评估基准日为2023年6月30日，按照资产基础法评估的标的公司股东全部权益价值为
9586.27万元。经双方友好协商，绿色农华购买标的公司100%股权的价款为
9559.56万元。
3.支付方式
绿色农华购买浙江汇能持有的标的公司100%股权的转让款9559.56万元以现金方式分期支付。
（1）第一期转让款为股权转让款的20%，自协议签订日起且完成公司内部
审批程序，能够取得证券资质的审计与评估报告后的【20】日内；
（2）第二期转让款为股权转让款的30%，自标的公司全部股权完成变更登
记及税务变更登记手续及经营管理交接手续相关义务后【20】日内完成支付；
（3）第三期转让款为股权转让款的40%，自标的公司完成高新企业资质复
审及工商、税务变更后的【270】日内，未发现交接表以外的债务、其他或有负债或其他有损目标公司及受让方权益的事项后完成支付；
（4）第四期转让款为股权转让款的10%，自标的公司工商及税务变更登记
后【290】日内未发现交接表以外的债务、其他或有负债或其他有损目标公司及受让方权益的事项后进行支付。
4.协议生效条件
协议经各方签字签章，并达成以下全部条件后，协议生效：
（1）董事会审议通过。
4（2）支付第一笔股权转让款。
若上述条件未满足，协议未生效，各方互不承担责任。
5.资金来源
本次交易的资金来源为自筹资金。
五、投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、收购的目的
公司的主要业务包括饲料、生猪养殖、种业、兽药疫苗，其中饲料和兽药疫苗的研发生产环节涉及微生物发酵工程。公司拥有饲用微生物工程国家重点实验室，在微生物发酵工程领域具备较强的研发优势。标的公司具备相关配套的微生物发酵工程生产基地，公司通过本次并购，完善饲用微生物工程生产基地的布局，实现研发、生产、销售的产业链升级。
2、存在的风险及应对措施
微生物发酵工程生产基地有其特殊的经营风险，如安全生产风险、质量风险、环境风险等各方面不确定因素带来的风险。公司通过严把安全关和质量关，逐步升级生产线，提升工作人员安全意识，明确安全生产责任，完善质量控制体系、安全管理体系和可持续发展评价体系，进一步提升产品质量并控制相关风险。敬请投资者注意投资风险。
3、对公司的影响
本次交易符合公司整体发展布局，标的公司具备微生物发酵工程分离提取相关生产工艺及专业设备，经营团队稳定且具备丰富的经验，能够与公司的研发优势相结合，提升公司饲料和兽药疫苗业务的核心竞争力。公司将通过自筹资金方式完成本次收购，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、甘肃汇能生物工程有限公司审计报告；
4、甘肃汇能生物工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。
5特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司董事会
2023年10月24日
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