天龙集团:关于转让全资子公司青岛天龙100%股权的公告

证券代码：300063证券简称：天龙集团公告编号：2023-061
广东天龙科技集团股份有限公司
关于转让全资子公司青岛天龙100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月24日召开了第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司青岛天龙100%股权的议案》。公司决定将全资子公司青岛天龙油墨有限公司（以下简称“青岛天龙”）100%股权作价人民币贰仟伍佰捌拾柒万柒仟零贰拾玖元玖角壹分（￥25877029.91元）转让给青岛青象精酿啤酒有限公司（以下简称“青岛青象”），交易完成后，公司将不再持有青岛天龙股权，青岛天龙将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。
本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的流程，完成款项支付及办理权属过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青岛青象精酿啤酒有限公司
2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、注册地址：山东省青岛市城阳区夏庄街道云头崮小学东300米
4、主要办公地点：青岛市城阳区夏庄街道云头崮村
5、法定代表人：王彬
6、注册资本：1000万元人民币
17、营业执照注册号：91370214MA3ENCN0XR8、主营业务：酒制品生产；酒类经营；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、主要股东：蔡加简先生持股45%、王彬先生持股25%、林嘉鹏先生持股
15%、曾明体先生持股15%。
10、主要财务数据
截止2023年9月30日，青岛青象资产总额为693.37万元，净资产672.23万元，2023年1月至9月营业收入761.44万元，净利润36.40万元。
根据青岛青象及其股东出具的说明，青岛青象股东计划以增资或股东借款的形式，向青岛青象提供资金以支付股权转让款。
11、相关说明
交易对方青岛青象与公司、公司前十名股东及公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系；青岛青象非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）青岛天龙概况
1、公司名称：青岛天龙油墨有限公司
2、主要股东：广东天龙科技集团股份有限公司持股100%
3、经营范围：一般项目：油墨制造（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、注册资本：800万元
5、设立时间：2000年04月13日
6、注册地：青岛市城阳区夏庄街道云头崮村
7、最近一年一期的财务数据：
单位：万元
2022年12月31日2023年9月30日
资产总额908.21960.86
2其中：应收账款0.000.00
负债总额71.1153.46
净资产837.10907.41
2022年度2023年1-9月
营业收入28.9452.67
营业利润10.4070.40
净利润10.4070.31
经营活动产生的现金流量净额64.3047.43
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
8、青岛天龙非失信被执行人。
（二）青岛天龙股权转让的定价政策及依据
经符合《证券法》规定的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具《广东天龙科技集团股份有限公司拟转让股权所涉及青岛天龙油墨有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《评估报告》）（卓信大华评报字（2023）
第8929号），以2023年9月30日为基准日，选取资产基础法，青岛天龙评估价值
为2560.74万元。在前述评估价值基础上，经交易各方协商确定本次青岛天龙
100%股权转让的交易价格为2587.70万元，交易定价公允合理。
（三）关于债权债务转移
青岛天龙将对公司享有的债权本息合计8057105.56元（截止评估基准日）概括转让予青岛青象，青岛青象将该等债权与其应付的股权转让款冲抵（本条款为附条件债权转让，若交易对方未履行协议项下约定、义务或协议目的无法实现，则债权转让无效）。
上述青岛天龙对公司享有的债权为日常经营过程中发生的往来款项。
（四）相关说明
青岛天龙相关资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形。
截止2023年9月30日，青岛天龙对上市公司及其他控股子公司的资金占用为0元，公司及其他控股子公司对青岛天龙的担保为0元。
3四、交易协议的主要内容甲方（转让方）：广东天龙科技集团股份有限公司乙方（受让方）：青岛青象精酿啤酒有限公司
目标公司：青岛天龙油墨有限公司
（一）标的股权转让价款及支付方式
1、本次交易的标的股权为：甲方持有的目标公司100%股权。
2、根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的编号为卓信大华评报字（2023）
第8929号的《评估报告》，在评估基准日2023年9月30日，经资产基础法评估，目标公司评估价值为人民币贰仟伍佰陆拾万柒仟叁佰玖拾玖元伍角陆分（￥25607399.56元）。在结合前述评估的基础上，甲乙双方协商一致同意标的股权转让价款为人民币贰仟伍佰捌拾柒万柒仟零贰拾玖元玖角壹分（￥25877029.91元）。
3、各方同意，目标公司将对甲方享有的借款债权本息合计人民币捌佰零伍万
柒仟壹佰零伍元伍角陆分（￥8057105.56元）概括转让予乙方（本条款为附条件债权转让，若乙方未履行本协议项下约定、义务或本协议目的无法实现，则债权转让无效），乙方将该等债权与乙方应付甲方上述第2款标的股权转让价款债务冲抵，即乙方应按下述期限支付标的股权转让价款予甲方。
3.1本协议签署之日，乙方应向甲方支付首笔转让价款人民币贰佰万元整（￥2000000元）。
3.2本协议生效之日后10日内，乙方应向甲方支付剩余转让价款人民币壹仟
伍佰捌拾壹万玖仟玖佰贰拾肆元叁角伍分（￥15819924.35元）。
3.3甲方收讫全部转让价款后，应与乙方在3日内递交工商变更资料申请，
办理股权转让工商登记事宜。前述程序结束后5日内，双方办理公司接管手续。
3.4在上述股权转让款支付完毕后，前述借款债权概括转让给乙方，目标公
司不再享有前述对甲方的债权，目标公司及乙方不得向甲方要求偿还，目标公司与乙方之间的债权债务与甲方无关。
（二）股权交割及有关事项
1、人员安排。甲乙双方根据本协议项下约定向工商登记部门提交股权变更
登记之申请时，乙方和/或目标公司应同时递交变更目标公司法定代表人、董事、
4监事、高级管理人员、财务负责人、工商联络人等职位之申请或决议。
2、股权交割及接管。甲方在股权交割日，将目标公司所有印章、证件、所
签订的协议、法律文书、员工名册、财务报表、会计凭证以及资产全部交予乙方，双方签订交割证明。
（三）违约赔偿
1、除本协议另有规定外，本协议签署后，任何一方（违约方）违反本协议
或其作为协议方的其他交易文件，包括违反其在该等文件中所作任何一项的陈述、承诺和/或保证或未履行其在该等文件项下的任何义务，而给其他方（守约方）造成任何损失的，违约方应当向守约方赔偿全部损失，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。如果前述损失无法界定的，每次违约，违约方应支付违约金人民币10万元整（￥100000元）给守约方。如因甲方违反本协议未向乙方披露目标公司的债务，事后导致第三方向目标公司主张债务的（须经司法机关判决或仲裁机构裁决确认），则乙方有权以自己的名义，就目标公司涉及的该债务金额及乙方、目标公司处理该债务所支出的相关费用（包括但不限于律师费用、调查费用等）而导致目标公司价值相应降低（债务金额加处理该债务所支出的金额）向甲方主张支付该等费用。在乙方向甲方主张该等费用时，经乙方书面通知后，甲方未在7日内履行支付义务的，则须另行支付10万元的违约金。
2、除本协议另有规定外，若因甲方原因导致乙方在收购甲方股权后对目标
公司的房产权利受限的，则甲方应支付相当于合同价款10%的违约金，如乙方未提出解除合同的，则甲方应及时处理消除房产受限的因素。
3、甲方逾期履行股权转让或交割义务，应按日计算向乙方支付合同总价款
万分之三的违约金，逾期超过30日，乙方有权解除本协议并要求甲方退还已收款项，且要求甲方按本协议总价款的30%支付违约金；乙方逾期支付股权转让款或履行配合义务，应按日计算向甲方支付合同总价款万分之三的违约金，逾期超过
30日，甲方有权解除本协议并不予退还乙方已付款项，且要求乙方按本协议总价
款的30%支付违约金。
4、本协议签订后，若甲方董事会不同意或在本协议签署后20日内未能同意
本协议或标的股权交易事项的，则甲方应在董事会作出不同意决议或20日届满时退还乙方200万款项，逾期则参照本条第3款之逾期付款的约定承担违约责任。
55、除上述规定外，违约方还应承担守约方为实现权利而支出的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、诉讼责任保险费/担保费、调查取证费、鉴定费、评估费、公告费、差旅费等）。
（四）转让的终止
1、目标公司、标的股权、甲方出现未披露的债务、责任、义务、权利限制、诉讼、执行等，或出现与甲方在本协议所作的“陈述、保证与承诺”不符的情形，或甲方、目标公司出现妨碍本次转让的其他情形的，乙方有权终止本次转让的进程，由甲方、目标公司对前述事项进行完善、处理，并经乙方认可后方可继续本次转让。乙方认可的，不视为甲方违约。
2、乙方违反本协议项下有关陈述、保证或约定的，经甲方催告后30日内仍
未改正或采取有效补救措施的，甲方有权解除本协议。
五、涉及转让股权的其他安排
由于公司油墨业务布局战略调整，青岛天龙近年已停止生产销售，本次股权转让不涉及管理层人事变动、人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后不会产生关联交易。股权转让所得款项将用于日常经营所需。
六、本次出售股权的目的和对公司的影响
本次出售股权是公司为了聚焦核心业务、优化资产结构所进行的安排，有利于进一步推动公司高质量发展。根据公司战略发展的实际需要，油墨事业部已将油墨生产基地整合为肇庆、成都、杭州三大生产基地，产能充分满足当前的市场需求。因青岛天龙近年已经停止生产，出售青岛天龙的股权，有利于公司整合资源，优化资产结构，降低管理风险。因股权转让价格高于账面价值，本次交易会对上市公司当期损益有积极影响，同时可以收回现金，有助于公司集中资源发展核心业务。
本次股权转让后，公司将不再持有青岛天龙的股权，青岛天龙将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让的付款方式为交易对方向公司支付现金股权转让款以及交易
对方以受让的债权冲抵股权转让款，同时，青岛天龙的股权转让工商变更登记手续需在公司收到全部转让价款后进行，结合交易对方的财务状况和资信情况，以
6及交易对方及其股东出具的说明，董事会目前判断交易对方履约风险可控。
七、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议2、《广东天龙科技集团股份有限公司与青岛青象精酿啤酒有限公司关于青岛天龙油墨有限公司之股权转让协议》3、《广东天龙科技集团股份有限公司拟转让股权所涉及青岛天龙油墨有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第8929号）特此公告广东天龙科技集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十五日
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